合同选定的管辖地点和纠纷没有关联,该管辖条款还有效吗
编者按:
合同协议管辖应当选择与争议有实际联系的地点。若仅约定一方签约后自行选定的仓储地、办公地,且无法证明该地点与争议存在直接、客观联系,管辖条款通常会被认定无效,案件将移送被告住所地或合同履行地法院审理。起草合同时,应优先从被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地中选取,并写明具体法院全称。合同约定的管辖法院与案件争议无实际联系,管辖协议有效么?
鲁法案例【2026】505
案情简介
原告山东某租赁公司与被告浙江某汽车公司于2024年3月8日签订《二手车辆买卖协议》一份,约定:由浙江某汽车公司向山东某租赁公司出售二手车辆共计2227台,购车款3380.04万元。同时约定发生争议由双方当事人协商解决,协商或调解不成的依法向A法院起诉。后山东某租赁公司按照约定支付购车款项,但浙江某汽车公司未能按时交付全部车辆,山东某租赁公司遂诉至法院。
浙江某汽车公司在答辩期向法院提交管辖权异议申请书,认为该案应由其住所地B法院管辖,并提交了工商登记信息、车辆交接单等证据,拟证实双方住所地、合同履行地均与A地无关。山东某租赁公司则主张A地系车辆存储地,与争议有实际联系,A法院对本案具有管辖权。
法院审理
法院经审查认为,本案系买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定:“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖,但不得违反级别管辖和专属管辖的规定。”根据原、被告提供的证据可知,双方住所地及车辆交接地均不在A地。原告山东某租赁公司主张其提车后将车辆仓储于A地,但该行为系原告山东某租赁公司单方对车辆存放的处分行为,不能认定其自行选择的仓储地与双方签订《二手车辆买卖协议》时具有实际联系。因此,A法院与本案争议事实无实际联系,双方约定的管辖条款无效。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条:“因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款规定:“合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同,交易行为地为合同履行地。”根据原、被告签订的《二手车辆买卖协议》,被告浙江某汽车公司的主要义务为交付车辆,属于“其他标的”,其所在地应为合同履行地。最终,A法院裁定将该案移送被告浙江某汽车公司住所地B法院管辖。
法官说法
对于合同或者其他财产权益纠纷,法律赋予当事人可以以书面的方式协商约定管辖法院,即所谓的协议管辖。协议管辖又称合意管辖或者约定管辖,其核心意义在于把“去哪打官司”“谁来管”这件事提前定下来,让双方对诉讼地点有明确预期,能够防止当事人滥用管辖权问题拖延时间,降低诉讼成本,提高争议化解效率。
根据民事诉讼法规定,非涉外合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖,但不得违反级别管辖和专属管辖的规定。该规则一方面拓宽了当事人可选择管辖地点的范围,另一方面也划定边界:选定的管辖地点不能是任意地点,必须和案件争议存在实际联系。
司法实践中,不少当事人对协议管辖的适用条件把握不准,管辖约定被认定无效的情形时有发生。另有少数当事人违背诚实信用原则,随意约定与案件毫无关联的地点作为管辖法院,不仅扰乱正常诉讼秩序、浪费司法资源,还可能给后续财产保全、案件执行造成不便。对此,最高人民法院于2025年12月30日发布《关于部分民事案件管辖适用法律有关问题的批复》(法释[2025]15号),进一步明确当事人协议选择“五地”之外的其他地点为管辖地点的,该地点必须与争议有实际联系。对于没有证据证明该地点与争议有实际联系的,管辖协议无效。本案中,原告不能证明A地与争议存在实际联系,法院遂认定管辖协议无效,并依法裁定移送有管辖权的B法院审理。
法官提醒:一、协议管辖一般适用于非涉外的合同或其他财产权益纠纷,且不得违反级别管辖和专属管辖的规定;二、协议管辖必须书面形成,且仅适用于一审案件;三、协议管辖约定的法院必须与争议有实际联系,约定的法院必须明确具体;四、协议管辖不能既约定诉讼又约定仲裁,或者约定有顺序性的其他纠纷解决方式。
法条链接
《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条 因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。
第三十五条 合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖,但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条 合同约定履行地点的,以约定的履行地点为合同履行地。
合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同,交易行为地为合同履行地。
合同没有实际履行,当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的,由被告住所地人民法院管辖。
撰稿:诸葛倩
来源:河东法院 山东高法
专家评析
————知法善用、保护权益————
问疑解惑
———提出问题、得到解答————
(以下问答仅针对特定的情形,若情况不同请咨询邓杰律师)
问题1:合同里随便约定一个法院管辖有效吗?
答:不一定。《民事诉讼法》第三十五条允许书面协议选择与争议有实际联系地点的法院,法定列举的“五地”包括被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地。选择“五地”之外的地点也须证明存在实际联系,否则协议无效。同时不得违反级别管辖、专属管辖和专门管辖。随意约定与交易无关的地点,对方提出异议后法院很可能认定条款无效。
问题2:协议管辖约定无效后去哪个法院起诉?
答:合同纠纷一般由被告住所地或合同履行地法院管辖。履行地未约定或约定不明的,按争议标的判断:给付货币的,接收货币一方所在地为履行地;交付不动产的,不动产所在地;其他标的,履行义务一方所在地。合同未实际履行且双方住所地均不在约定履行地的,由被告住所地法院管辖。
问题3:提管辖权异议需要准备什么材料?
答:应在收到起诉状副本之日起十五日内提交书面管辖权异议申请书,载明异议请求及理由。附合同文本、住所地证明、履行地证据、标的物所在地证明等。对单方仓储地等约定,应说明其系签约后自行选定,与争议无直接客观联系。法院审查后裁定移送或驳回;不服裁定的,可在送达之日起十日内上诉。
问题4:合同履行地怎么确定?
答:首先看合同是否明确约定履行地点,有约定从约定。未约定或约定不明的,按争议标的判断:给付货币的,接收货币一方所在地为履行地;交付不动产的,不动产所在地;其他标的,履行义务一方所在地;即时结清的,交易行为地。买卖合同中卖方主要义务为交付货物,通常属“其他标的”,以履行义务一方所在地为履行地。
问题5:对方乱约定管辖法院拖时间怎么办?
答:收到起诉材料后先核对管辖条款和答辩期,及时在十五日内提出异议,逾期将丧失异议权。对方约定明显无关地点的,以住所地、履行地、签订地、标的物所在地等证据说明无实际联系。异议被驳回可上诉。恶意约定无关法院扰乱诉讼秩序的,法院可依法处理。
问题6:签合同时管辖条款怎么写才稳妥?
答:从被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地中选取一个,写明具体法院全称,避免“某地法院”等模糊表述。不得违反级别管辖、专属管辖和专门管辖。“或裁或诉”条款中仲裁约定无效不影响诉讼管辖约定的效力,但宜避免混用。签约前核对双方住所地、履行地、标的物所在地。
维权攻略
————类案参考、行动指南————
(以下攻略仅针对特定的情形,若情况不同请咨询邓杰律师)
先核查合同管辖条款与争议连接点
调取合同争议解决条款,确认约定法院,再逐一对照被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地,判断是否存在实际联系。单方签约后选定的仓储地、办公地,通常不被认定为签约时的实际联系。
判断管辖协议是否有效
协议管辖须书面、明确具体,不得违反级别管辖、专属管辖和专门管辖。约定地点与争议无实际联系,或表述模糊无法确定具体法院的,条款可能无效。先就此作出判断,再决定提异议或直接向有管辖权法院起诉。
收到起诉后及时提管辖权异议
被告应在答辩期内向受诉法院提交书面异议申请书,说明约定管辖无效或受诉法院无管辖权的理由,附合同、住所地证明、履行地证据、标的物所在地证据等。逾期提出的,法院一般不予审查。
作为原告选对立案法院
起诉前按合同纠纷一般管辖规则,选择被告住所地或合同履行地法院。履行地按争议标的判断:给付货币看接收货币一方,交付不动产看不动产所在地,其他标的看履行义务一方。约定管辖无效的,不宜强行向约定法院立案,以免移送延误。
把证据收集固定成链条
管辖阶段重点准备住所地工商登记、合同签订地、标的物所在地、实际履行地、交接单、付款记录、仓储合同等,证明约定地点与争议无实际联系,或证明受诉法院具有管辖权。证据应能相互印证,零散材料说服力有限。
管辖权裁定后跟进实体审理和执行
异议裁定移送后,案件由有管辖权法院继续审理。对管辖裁定不服的,注意十日内上诉期限。实体判决生效后对方不履行的,向一审法院或被执行人财产所在地法院申请强制执行,提前梳理银行账户、车辆、不动产等财产线索。