买卖合同纠纷中，独资公司老板因财产混同担责

广东省中山市第二人民法院

民 事 判 决 书

　　（2025）粤2072民初7762号

　　原告（反诉被告）：某某精密机械（中山）有限公司。

　　被告（反诉原告）：四川某有限公司。

　　被告：何某。

　　原告某某精密机械（中山）有限公司（以下简称某乙公司）与被告四川某有限公司（以下简称某甲公司）买卖合同纠纷一案，后本院依据某乙公司申请追加何某作为本案被告。被告某甲公司向本院提起反诉，本院予以准许，将本诉与反诉合并审理并依法适用简易程序于2025年2月18日公开开庭进行了审理。某乙公司委托诉讼代理人、某甲公司、何某共同委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　某乙公司向本院提出诉讼请求：1.判令某甲公司向某乙公司支付货款780500元及利息（以780500元为基数，从起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算至实际清偿之日止）；2.判令何某对某甲公司涉案债务承担连带责任。事实和理由：2023年8月，某甲公司向某乙公司订购全自动磁环绕线整切脚焊锡一体机产品。为此，双方于2023年8月25日通过微信确认的方式，签订了一份《销售合同书》，约定由某甲公司向某乙公司采购25台全自动磁环绕线整切脚焊锡一体机，总货款1470000元。另外，2023年9月，某甲公司另行向某乙公司订购绕线机外壳，双方达成一份《旧机外壳加装合同书》，约定某乙公司向某甲公司采购磁环绕线机外壳35套，总货款192500元。后某乙公司按约交付全部产品并完成了调试，某甲公司已投入使用。某甲公司支付部分货款后，经核算，某甲公司尚欠某乙公司货款780500元。某乙公司多次向某甲公司追讨该货款，但某甲公司均以各种理由拖延拒付。某甲公司于2024年10月11日变更为一人有限责任公司，何某为其唯一股东，依据《中华人民共和国公司法》第二十三条的规定，何某应对某甲公司涉案债务承担连带责任。某乙公司为维护其合法权益，遂诉至法院主张，望判如所请。

　　某甲公司、何某答辩称，某乙公司交付的机器设备存在质量问题，至今仍有10台设备未调试完成，因此某甲公司没有支付余款。由于上述10台设备没有办法使用，双方曾达成口头协议，货款抵扣588000元，抵扣后某甲公司实际仅欠某乙公司192500元。后续由于某乙公司确实给某甲公司带来损失，因此某甲公司不想支付该192500元，某乙公司亦不承认双方此前协商事实，直接向法院起诉要求支付全部款项。某乙公司所送的机器一直没有调试合格，现仍存放在某甲公司处，且所有机器至今尚在质保期范围内，某甲公司已就退还该10台机器的款项提起反诉。

　　某甲公司向本院提出反诉请求：判令某乙公司退还某甲公司机器款588000元。事实和理由：双方签订《销售合同》及《旧机外壳加装合同书》后，某甲公司已于2023年9月7日、2024年1月31日向某乙公司支付588000元、294000元，但由于某乙公司交付机器设备存在质量问题，一直没有调试完成，因此双方产生矛盾。某乙公司交付设备中有10台，至今仍未调试完成，因此某甲公司一直没有支付余款。后双方达成口头协议，货款抵扣该10台设备款项588000元，抵扣后某甲公司实际仅欠某乙公司192500元。后续由于某乙公司确实给某甲公司带来损失，某甲公司不想支付该192500元，某乙公司亦不承认双方此前协商事实，直接向法院起诉要求支付全部款项。况且，所有机器尚在质保期范围内，某乙公司没有将机器设备调试合格，故某甲公司提起反诉要求某乙公司退还该10台机器的款项588000元。

　　某乙公司对某甲公司的反诉答辩称，某甲公司所提供的证据，无法证明某乙公司产品存在质量问题及双方已对质量问题达成赔偿的合意，某甲公司主张的产品存在质量问题而抵扣货款的诉请没有事实和法律依据，应予驳回。第一，某甲公司所提供的证据，未能证明某乙公司产品存在质量问题。根据《销售合同》第3.1条的约定，某甲公司支付第二期款项的条件是设备到场安装调试完成时支付，而某乙公司已于2023年12月28日通过物流方式向某甲公司发送25台全自动磁环绕线机，某甲公司于2023年12月31日进行签收；某乙公司已在2024年1月5日至25日期间对设备进行安装调试。后某甲公司经确认全部设备正常使用的情况下，于2024年1月31日支付第二期设备款294000元。由此证明，某甲公司以付款的行为，实际确认某乙公司所提供的设备已验收合格并正常使用，不存在质量问题。第二，某甲公司所提供的2024年4月27日至30日微信聊天记录，聊天内容并非某甲公司所陈述的设备存在质量问题，而是某乙公司根据某甲公司的要求对设备上的锡炉进行更换。且某乙公司提交的补充证据图片可以显示，2024年4月更换锡炉时，涉案每台设备的累计生产数量已达15-17万个，由此证明某乙公司所提供的设备处于正常使用状态，不存在任何质量问题，某甲公司所主张的质量问题没有事实和法律依据，应予驳回。第三，鉴于涉案设备没有质量问题，某乙公司从未与某甲公司达成赔偿其损失并抵扣588000元货款的合意，某甲公司对此亦没有提供任何证据予以证实，故其诉请没有事实依据，应予驳回。

　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述及证据，经审查本院认定事实如下：

　　一、某乙公司、某甲公司合同签署及合同履行情况。

　　2023年8月25日，某乙公司（供方、甲方）与某甲公司（购方、乙方）签订《销售合同》一份，约定如下内容：1.设备报价。货物名称为全自动磁环绕线整切脚焊锡一体机（定制外观），数量25台，单价58800元/台，总金额1470000元，以上价格为含税价格，含增值税13%。……3.付款方式。3.1合同签订后3日内购方须预付款40%（588000元）作为定金，设备到场安装调试完成支付货款20%（294000元），设备正常生产完成支付余30%（441000元），10%（147000元）作为质保金在设备正常使用日开始一个月付清。3.2定金作为预付款，如购方验收合格货物，此定金将自动转为货款从中扣除；如货物没有通过验收，购方有权解除合同，甲方将全额退还预付款给乙方；如货物通过验收，如购方解除合同或减少订购量，供方有权没收定金，购方不得有任何异议。……3.3违约责任。购方取消购货或者取消部分购货，供方有权没收定金；购方不按时付清货款，供方有权收纳延期付款违约金。甲乙双方商定的违约金计算标准：以每延期付款一天，购方向供方支付本合同总金额的千分之五违约金，如延期付款超过30天，供方有权收回此货物，并不退还已收款项，同时有权解决合同，供方如不能按时交付设备，购方有权扣取延期交付违约金，以每延期一天收取千分之五（按本合同总金额），如延期30天，供方将全额赔偿购方全部合同金额，如果供方设备因品质问题造成批量无法正常投入生产，供方不能及时解决处理，造成购方损失的，购方有权对供方按进行追责索赔，如有不可抗力，需经双方协商解决。4.1交货方式：交货至购方工厂，并负责调试为正常使用。4.2货物到达购方工厂后，须双方派人在送货单上签名确认，供方即进行装机与调试，调试合格购方验收后方为完成交付（设备能够正常生产合格产品，满足购方品质要求）。设备经多次调试无法正常生产的，视为不良设备由供方无条件更换零部件安装至正常使用……5.1机器在非人为因素下损坏设备保修一年，气缸、电机、机加工零件等主要零部件发生故障免费更换（易损消耗件除外）……除易损消耗件外，质保期内免费进行服务技术……。2023年9月7日、2024年1月31日，某甲公司向某乙公司支付588000元（摘要为设备预付款）、294000元（附言为设备款）。

　　2023年9月7日，某乙公司（供方）与某甲公司（购方）签订《旧机外壳加装合同书》一份，约定：一、货品为全自动磁环绕线机/按样机加装外壳，数量35台，单价5500元/台，合计金额192500元（含税及安装费用）。……三、付款方式，按购方要求安装完成确认后一次性付清。四、交期，本合同商品数量分两批交完。第一批15台在供方收到定金后15天内交完。第二批20台在交完第一批后15日内交付完成。

　　上述合同签订后，某乙公司通过物流方式于2024年1月3日将25台机器送达至某甲公司处，于2023年9月至10月期间通过货拉拉的方式陆续交付35台机壳并进行了安装。

　　某乙公司人员与何某的微信聊天记录反映，2024年5月28日某乙公司人员要求何某与其股东商量下安排已开好发票的25台机器尾款，35个机架可下个月支付，何某表示“晚一点，他回我”。

　　诉讼中，某乙公司陈述某甲公司已支付《销售合同》约定的预付款588000元以及第二期款项194000元，剩余《销售合同》约定的货款588000元以及《旧机外壳加装合同书》的货款192500元均未支付。某甲公司、何某确认上述设备交付、安装情况以及某乙公司主张的货款金额，但认为其系基于与某乙公司之间的合作而应某乙公司要求提前支付第二期款项。

　　二、某甲公司、何某关于质量问题的抗辩及证据情况。

　　某甲公司、何某主张某乙公司交付机器设备存在如无法开机以及未调试合格的质量问题，为此提交名称“势力精机-招华对接群”微信群聊（群内人员有何某）、照片以及视频光盘。其中，微信群聊反映，2024年4月27日某乙公司人员表示先从切脚开始弄，焊锡也一起调好，某甲公司人员回复肯定要都搞好，某乙公司人员表示目前将切脚和焊锡的工作就绪。2024年4月30日中午12时48分，某乙公司人员表示锡炉寄过来要3天，锡炉到了让蓝某装好吗，某甲公司人员表示节后再看一下问题，机器的稳定性要观察，某乙公司人员回复这几天都在观察机器都很好的，某甲公司人员表示你们的机器到底怎样你们自己心里都没底啊。视频光盘内有两段视频，分别显示有两台机器显示屏内有红色文字闪烁；一机器主画面模式显示故障，下方滚动“横钩伺服电机故障！。请排查以后重启X25AL5竖勾伺服电机故障！。请排查以后重新启动X26竖勾电机回原点异常横钩电机回原点异常AL25回原点超时”以及机器累计数量为278614。

　　某乙公司对某甲公司、何某提交微信聊天记录真实性确认，但对关联性及证明内容不予确认，认为该聊天记录中所涉及谈话内容非产品质量问题，而是某甲公司要求某乙公司对设备上的锡炉进行更换；对照片及视频光盘不确认，认为该照片及光盘内容无法证明产品存在质量问题，涉案设备为全自动设备，设备工作过程中因物料绕线位置等工作程序存在错误会导致设备出现报警故障，该报警属于设备正常运作的警报，而且是偶发现象，仅需要将设备进行复位或者重新启动即可正常使用。

　　某乙公司人员为证明其交付设备已调试完成，某甲公司已正常使用，另提交“势力精机-招华对接群”微信群聊以及照片，该群聊显示2024年4月30日下午15时24分，某乙公司人员发送机器运行视频，并称机器非常稳定，某甲公司人员回复“我这边跟蓝某他们有交接了，主要解决了整脚拉脚，感应器问题，调整了一下焊锡”，何某回复“好”。照片为三台机器的主画面，模式显示均为运行中，机器累计数量分别为174426、151048、171266。

　　另查明，某甲公司成立于2023年8月4日，2024年10月11日公司企业类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资），股东变更为何某。

　　本院认为，本案为买卖合同纠纷。结合双方提交的证据及庭审中的陈述可知，双方对某甲公司未支付《销售合同》货款588000元（441000元+147000元）、《旧机外壳加装合同书》货款192500元，合计780500元无异议，本院予以确认。综合诉辨双方意见，本院对双方争议焦点归纳并作如下分析：

　　一、关于某甲公司主张的质量异议能否成立及反诉诉请能否支持的问题。第一，《销售合同》约定“设备到场安装调试完成支付货款20%（294000元）”即支付货款294000元的前提为设备到场安装调试完成，某甲公司已于2024年1月31日支付该部分货款，可见，涉案设备最晚已于当日安装调试完成。某甲公司虽陈述其基于双方之间的合作而应某乙公司要求提前支付第二期款项，但未提交证据予以佐证，故本院对某甲公司的该项抗辩意见不予采信。第二，虽然某甲公司为证明其抗辩意见提交微信聊天记录、视频光盘，但首先微信聊天记录仅反映双方针对锡炉安装及焊锡事宜进行沟通协商，未反映机器设备存在质量问题；视频光盘虽然反映机器存在故障的情况，但未能证实该故障的原因系由于某乙公司提供机器设备存在质量问题导致。故此，某甲公司现有证据尚不足以证明某乙公司交付机器设备存在其陈述的无法开机以及未调试合格等质量问题。加之，某甲公司对于其陈述的双方达成协议用10台设备款588000元抵扣货款的抗辩意见，未举证证明该事实，且某乙公司对此亦不予确认，故本院对某甲公司主张某乙公司交付机器设备存在质量问题，不予采信，并对其据此要求某乙公司退还机器设备款588000元的反诉请求，不予支持。另外，《销售合同》约定“机器在非人为因素下损坏设备保修一年”，某甲公司可在机器设备损坏时据此要求某乙公司进行维修、更换，但其据此要求某乙公司退还设备款，缺乏依据，本院不予采纳。

　　二、关于某甲公司支付货款780500元条件是否成就的问题。

　　第一，从某乙公司提交的照片反映的机器模式以及累计数量，结合某乙公司人员向何某催收款项时，其未对此提出异议，可证实涉案机器设备已在安装调试完成后进行了正常生产运作，故根据《销售合同》“设备正常生产完成支付余30%（441000元）”的约定，某甲公司支付441000元货款的条件已成就，其应向某乙公司支付该部分款项。第二，根据《购销合同》“10%（147000元）作为质保金在设备正常使用日开始一个月付清”的约定，现设备已正常生产运作，某甲公司应从设备正常使用一个月内支付货款147000元。虽然现有证据未能反映设备正常使用日是何时，但从某乙公司人员于2024年5月28日向何某催收《销售合同》剩余货款时，其未对此提出异议，亦可反映质保金147000元的支付条件已成就，某甲公司应向某乙公司支付该部分款项。第三，《旧机外壳加装合同书》约定“按购方要求安装完成确认后一次性付清”，诉讼中，某甲公司对该部分货物的交付及安装情况予以确认，故该192500元货款的支付条件已成就，某甲公司应向某乙公司支付该费用。综上，某甲公司现未就其付款事实进行举证，某乙公司诉请某甲公司支付货款780500元以及逾期付款利息损失，理据充分，本院予以支持。

　　三、关于何某应否责任承担的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”何某系某甲公司的唯一股东，何某未提供证据证明某甲公司的财产独立于何某自己的财产，何某应对某甲公司的涉案债务承担连带责任。

　　综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十六条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

　　一、被告四川某有限公司于本判决生效之日向原告某某精密机械（中山）有限公司支付货款780500元及逾期付款利息（以780500元为基数，从2024年7月4日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算至实际清偿之日止）；

　　二、被告何某对被告四川某有限公司上述第一项债务承担连带责任；

　　三、驳回被告四川某有限公司的全部反诉请求。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　本诉案件受理费减半收取计5802.5元[已由原告某某精密机械（中山）有限公司预交]，由被告四川某有限公司、何某连带负担5802.5元。原告某某精密机械（中山）有限公司已预交的案件受理费5802.5元，由本院予以退还；被告四川某有限公司、何某于本判决生效之日向本院补缴案件受理费5802.5元。反诉案件受理费4840元（已由被告四川某有限公司预交），由被告四川某有限公司负担。

　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。

　　二〇二五年四月十五日