律师风险代理费有约定亦不被支持的原因是什么？

北京市某某事务所与某某医药集团股份有限公司二审民事判决书

  案由：法律服务合同纠纷

山东省烟台市中级人民法院

民 事 判 决 书

  （2025）鲁06民终48号

  上诉人（原审原告）：北京市某某事务所。

  被上诉人（原审被告）：某某医药集团股份有限公司。

  上诉人北京市某某事务所因与被上诉人某某医药集团股份有限公司法律服务合同纠纷一案，不服山东省烟台市芝罘区人民法院（2023）鲁0602民初13264号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

  北京市某某事务所上诉请求：1.撤销山东省烟台市芝罘区人民法院（2023）鲁0602民初13264号民事判决，并依法改判支持上诉人一审全部诉讼请求；2.本案一审和二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审认定事实错误，主要表现在：1、一审认定《补充协议（二）》第6条“限制了被告在诉讼中的自主处分权、不合理的加重了被告的责任，违背公序良俗，应为无效条款”。事实恰恰相反。《补充协议（二）》第6条原文：“在是否和解问题上，原则上不能放弃一半以上的权益，甲方应充分考虑乙方意见，如双方意见最终不能取得一致，乙方须尊重甲方最终意见。非经甲方指示的书面调解意见，乙方不能擅自代表甲方与对方和解。甲方有权不经乙方同意自行与对方和解。在此情况下，因实际有多种可能，无论实际情况如何可推定甲方已实现一半的诉讼目标，视甲方的金钱诉求和抗辩已获得了法院一半的支持，甲方应按甲方解除案（或与溢价款案合并反诉）金钱诉求的一半，借款案本金之外利息诉求的一半，对方溢价款案金钱诉求的一半，乘各案约定与结果挂钩支付服务费的比例，计算支付服务费”。第一、该条款不仅没有“限制被告在诉讼中的自主处分权”，相反，是限制了上诉人的代理权，保障被上诉人的自主处分权。明确上诉人“须尊重甲方最终意见。非经甲方指示的书面调解意见，乙方不能擅自代表甲方与对方和解。”而被上诉人“有权不经乙方同意自行与对方和解”。第二，该条款没有“不合理的加重被告的责任”，相反是减轻了被上诉人的责任。该条款是针对被上诉人自行且不告知上诉人结果和解情形。因不知实际结果，无法按照结果计费，改按标的额比例减半计费，如同人民法院调解结案诉讼费减半，减轻了当事人的诉讼负担。如果没有该条款，或最终确认该条款无效，不按标的额减半计费，因被上诉人实际已实现了超过一半的诉讼目标，按原服务合同和补充协议二其他条款约定计费，被上诉人需支付更多的服务费。第三、该条款没有“违背公序良俗”。相反，是有助于被上诉人充分行使诉讼中的自主处分权，能让被上诉人更大的和解空间，更多的协商余地，完全符合“大调解”政策导向。一审认为《补充协议（二）》第6条违背公序良俗的唯一理由，是条款与第5条相比，“差别在于第6条的适用条件是被告未经原告同意自行与对方和解，按照第6条约定计算的服务费远高于按照第5条约定计算的服务费用，第6条约定的实质是排除被告不经原告同意与对方自行和解的权利”。实际并非如此。《补充协议（二）》第5条：如甲方与对方和解，无论实际原因和结果如何，是终止还是继续与对方合作，无论是法院调解还是庭外和解撤诉，均视为甲方的诉讼目标，全部金钱诉求和答辩已获得了法院的（部分）支持，甲方应按解除案最终生效法律文书或协议确定的给付金额的1.5%，借款案按生效法律文书或协议确定的借款利息金额的2.5%，溢价款案按（原告诉讼请求金额减去生效法律文书或协议确定的甲方给付金额）的4%计付律师服务费。第6条与第5条不是并列，而是递进关系，只是因为文字过长才分为两条。第5条“无论实际原因和结果如何，是终止还是继续与对方合作，无论是法院调解还是庭外和解撤诉”包含了第6条被上诉人自行和解情形。第6条和第5条在服务费支付的差别，是第5条有法律文书和和解协议可作为计算依据，而第6条是没有，或虽有但不告知，因此只能改按争议标的额比例计费。第6条并不存在服务费“远高于”第5条问题。一审只说第6条按结果计费比例高，不说第6条按标的计费基数低（如后来发生）。因被上诉人与对方系股东间和母子公司间内部纠纷，起诉时间与和解时间有差距，案情一直在变化，最终的和解金额也有可能高于诉状诉求，按第5条计费也有可能会低于按第6条计费。实际即使高于，根据责权利一致原则，相应多承担责任，也公允。第5条与第6条计算结果数额基本相当，都是按一半计算，一个是比例一半，一个是总额一半。被上诉人与对方发生系列纠纷看似激烈，但如同随时都可能和解。第6条充分考虑被上诉人与对方可能和好如初，明明是给了被上诉人最大的自主处分权，并非实质排除。如果真是实质排除怎会有后来被上诉人与对方的和解。2、一审认定“原告并未有效实现法律服务合同约定的两个目标，在变更方案后存有诉讼方案分歧，三案主要是因被告聘请的其他律师团队参加一审、二审法庭审理，并代为与对方调解，显然原告的上述代理行为对双方的调解并未起到关键性作用，未实际完成全部的代理行为”错误。1）一审混淆委托原因、事项和目标，捏造主要委托事项和目标。一审认定“被告委托原告处理的事项（目标）主要包括两个部分，一是制定实施控制太原某丙公司的方案及代理相关诉讼案件，二是老借款案和溢价款案移送烟台中院管辖。”错误。上诉人与被上诉人之间系依据《中华人民共和国律师法》和《中华人民共和国民法典》建立法律服务合同关系，属于委托合同，受上述法律约束。上诉人提供的服务事项和内容，不应仅根据按合同约定认定，还应依据被上诉人授权，根据被上诉人的指示认定。合同约定、被上诉人的授权和指示变更后，应按变更后的约定、授权和指令认定。一审所谓两个主要事项，可能如被上诉人所述是决定委托上诉人的原因，但并非合同约定的主要服务事项。根据2021年9月5日《法律服务合同》，被上诉人委托上诉人“提供全方位法律服务，实现甲方目的”，但服务费只与借款案利息确认，溢价款案对赌溢价款是否应支付挂钩。只要借款利息确认，被上诉人无需支付对赌溢价款，无论一审法院所谓两个事项和目标是否实现，被上诉人都应按约定比例支付服务费。被上诉人如此约定，说明其两个主要委托事项和目标：一是确认借款应计息；二是确认对赌指标未完成不再支付对赌溢价。一审两主要事项和目标并非其目标。即使都实现，被上诉人也不会支付上诉人钱。委托人不愿、不值得支付任何费用，免费事项，怎么可能是其主要委托事项和目标？之所以如此，是因为被上诉人与对方发生纠纷的原因和争议的焦点（有张某华与对方诉前的聊天记录为证、二审可提交），是利润对赌期间被上诉人的借款是否应计息。只要能计息，则公司成本费用加大，对赌利润未达指标，股权转让溢价款可不再支付。否则对赌利润达标，溢价款需支付。之所以约定借款案服务费只与利息的确认挂钩，调解或庭外和解均可，不与实际收回金额、不与本金挂钩是因其确认事关全局，是解决系列纠纷的关键。2）一审认定“原告并未有效实现法律服务合同的两个目标”与已查明事实相违，一审认定“一审法院2021年9月29日”立案受理了山西某某医疗器械有限公司（以下简称山西某某公司）诉上海某某科技有限公司（以下简称上海某某公司）、上海某某实业合伙企业（有限合伙）（以下简称上海某某企业）、谷某荣股权转让合同纠纷一案”。该案即解除案，诉求是确认2021年9月6日被上诉人发出的解除《股权转让合作协议书》的通知有效。之后被上诉人一方又追加返还已支付转让款和出资款诉求，因法院要求立了两案，给了两个案号。该解除返还案与太原市中级人民法院（以下简称太原中院）受理的溢价款案是同一《股权转让合作协议书》纠纷，双方相互指控对方违约，一个请求判解除，一个请求判履行，明显已构成两地法院的管辖争议。烟台市中级人民法院（以下简称烟台中院）在明知太原中院已先受理且山西省高级人民法院（以下简称山西高院）二审已驳回管辖异议情况下，采纳上诉人代理意见，于2022年8月18日二审驳回了对方管辖权异议的上诉。因《股权转让合作协议书》明确约定纠纷由烟台管辖，层报最高院指定管辖对山西高院和对方不利，山西高院无法继续溢价款案的二审，对方通过上诉人请求与被上诉人协商和解，至此，一审判决所谓溢价款案移送管辖事项已实质实现，形式上未移送是因为对方已彻底投降放弃诉求与被上诉人和解，没有再移送的必要。溢价款案二审调解结案结果没有完全否认一审判决，被上诉人完全胜诉并解决了管辖冲突事项吗，即避免了两个法院可能出现两份完全冲突的判决。原告对管辖冲突的方案的目的得到了实现，无需再予以施使。至于某甲公司，因《股权转让合作协议书》约定公司的运营由对方负责，强行收回公司，实际会瘫痪公司运营，被上诉人的股权会贬值甚至归零，对被上诉人并不利。因此被上诉人在2021年9月5日签订法律服务合同的当晚（被上诉人单方盖章，上诉人未盖章），即开会决定放弃，决定改变诉讼目标，解除《股权转让合作协议书》，放弃公司收回投资和借款。因被上诉人目标突变，上诉人不得不连夜拟写解除《股权转让合作协议书》的通知，拟写确认解除通知有效的起诉状（第七组证据93-96页），第二天9月6日中午即邮寄对方，下午即在线上同时将诉状和证据提交一审法院，9月8日即审核通过并开始庭审前调解，9月26日正式立案（第八组证据99页）。如一审判决所述，解除案是因对方“严重违反股权转让合作协议约定，抢夺霸占公司证照和印鉴，拒不承认委派的新法定代表人、驱逐委派的财务人员，霸占银行Ｕ盾等，致使合作目的无法实现，山西某某公司于2021年9月发出书面解除协议的通知等为由，请求确认山西某某公司解除股权转让合作协议书的行为有有效”。为降低审级争取在烟台范围内解决，诉状没有一并提出返还投资款诉求，之后采取追加请求方式，因一审要求另写诉状立了两案。在此情况下，按原方案重新某甲公司，不仅不符合被上诉人收回投资和借款的诉讼目标，还会妨碍目标的实现。之前被上诉人已提的相关诉讼未撤回，是因为可作为对方违约公司失控的证据，诉讼进展越是不顺利，越有助于证明合作目的无法实现，有助于被上诉人解除合作协议、收回投资和借款、不再支付溢价款之目标。之后双方的补充协议和补充协议二已确认委托事项、内容和目标已调整，充分肯定了上诉人的前期服务。《补充协议》第2条确认被上诉人不会解除服务合同，如一审开庭前解除视为全部诉求已实现一半，一审辩论后解除视为全部诉求已实现。补充协议明确：“鉴于甲方委托事项、目标和内容，以及案情有较大变化，甲方的最理想和最终目标是解除合作协议争取收回投资和借款，相应需放弃股权，原行使股东权利刻制印章、法定代表人变更登记、某甲公司、继续履行合作协议不可能一并实现，已暂停实施。甲方采纳乙方建议，决定撤回以自己名义提起的借款起诉，已另委托乙方分别代表山西瑞康，代为提起解除合同和借款两案诉讼并申请财产保全，请求法院判决解除《股权转让合作协议书》、判令转让方回购股权并支付违约金、判令陈某斌和太原维康承担担保责任、判令太原维康返还借款本息。原双方就乙方的服务费确认和补充如下：1.刻制印章办理法定代表人变更登记未与服务费挂钩，甲方不能以未刻制印章未办理法定代表人变更登记为由不支付或扣减乙方的服务费。”在当事人自己已达成协议确认放弃股权不再某甲公司，被上诉人不得因是否某甲公司不支付或扣减乙方服务费，被上诉人从未授权委托上诉人某甲公司，《中华人民共和国民法典》第九百二十二条规定“受托人应当按照委托人的指示处理委托事务”，上诉人擅自采取某甲公司措施不仅违背合同约定和民法典、律师法情况下，一审认定上诉人“实施控制太原某丙公司的目标并未有显著进展，并未有效实现”并作为驳回上诉人服务费诉求的理由，为被上诉人拒付服务费找借口。一审认定在变更方案后存有诉讼方案分歧，三案主要是因被告聘请的其他律师团队参加一审、二审法庭审理，并代为与对方调解，显然上诉人的代理行为对双方的调解并未起到关键性作用，完全没有任何证据支持，与事实相违。一审上诉人提交会议录音和微信聊天记录，足以证明上诉人与被上诉人在诉讼方案上没有任何实质的分歧，与被上诉人聘请的熊某团队与上诉人也无任何分歧（第九组证据248-250页）。熊某团队成员只是按上诉人拟写上诉状准备的证据目录照本宣科，熊某本人也没有在调解书上列名（第四组证据1-2页）。被上诉人在本案一审并未提交任何熊某团队提供主要服务和对方为何同意和解的证据。而上诉人提交下列证据：1、新借款案和解除案烟台中院在对方极力甚至通过全国人大代表干预情况下二审维持驳回对方管辖异议的裁定（第三组证据20-29页）；2、新借款案提出借款应计息新的理由即借款利息《股权转让合作协议书》第八条有明确的约定内容（第二组证据12-14页）；3、解除案被上诉人印章被抢夺，委派法定代表人无法上任，司法救济进展缓慢等众多裁判文书和证据（第二组证据15-19页）；4、溢价款案新的推翻原上市公司公告认定对赌利润核算应计息利润指标未完成的审计报告（第九组证据251-263）。足以证实对方在双方和解前，在案件管辖和证据上已处于明显不利的局面。对方在此基础上直接与上诉人联系请求和解，上诉人完全有理由认为上诉人的服务“为最终双方的调解奠定基础”。一审认定“原告未实际完成全部的代理行为”与事实不符。本案服务合同是委托合同，双方还存在委托代理关系。作为受托人和代理人，上诉人需按被上诉人的授权委托书和被上诉人的指示完成代理。上诉人是否已完成代理，应依据被上诉人的委托为准。如同某甲公司，在被上诉人没有委托情况下，根本就不属于上诉人应完成事项。上诉人已出具证据，证明上诉人已在被上诉人的委托范围内，完成了全部的代理服务。被上诉人没有提出任何证据证明上诉人应完成未完成事项。溢价款移送管辖只是被上诉人和上诉人的争取事项，而且是免费事项，与服务费的支付并不挂钩，上诉人从未保证能实现，上诉人已提出相关申请和建议，已经完成了上诉人能完成的事项。被上诉人在烟台中院二审驳回解除案和借款案对方的管辖权异议，对方绝望提出和解的请求后，发出《变更出庭人员通知》，不让上诉人参加三案最后的调解。在被上诉人没有委托没有授权参加调解情况下，参加调解已非上诉人应完成事项，上诉人不应也无法参加。被告变更出庭人员，不解除合同的通知，不过是白马非马的逻辑错误，实质为解除了原告的诉讼代理权，却诬陷原告解除了合同，没有完成诉讼，禁止出庭又要求完成诉讼，岂不是强盗逻辑，明显属欺骗原告的文字游戏，且属于不如实陈述的虚假行为，应依法予以惩罚。一审认定上诉人未完成代理行为，与事实不符。二、一审违背《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、一百五十六条、第四百六十五条、第五百零九条、第九百二十八条。1、违背《中华人民共和国民法典》第一百五十三条。一审判决依据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条，认定《补充协议（二）》第6条违背公序良俗，如同认定人民法院财产纠纷案件按标的收取诉讼费违背公序良俗。本案所涉财产关系法律服务合同的收费，依《价格法》早已没有政府定价和指导价，属于市场调节价。国家发改委、司法部《律师服务收费管理办法》（发改价格［2006］611号）第十条规定可以按标的比例额收费，第十一条规定可以实行风险代理收费。鉴于民事诉讼的结果除判决、调解、还存在当事人不经律师同意自行与对方和解，甚至不告知结果情形。《补充协议（二）》第6条为切实、充分保障、尊重被上诉人在诉讼中的自主处分权，未限制被上诉人的自主和解，未将该情形作为违约，相反约定被上诉人有权自主和解，并约定在此情形下服务费按标的额的一半计费，是约定该情形下的收费金额，属于标的额收费，不属于风险代理，不涉及违约，更不存在惩罚性赔偿，无异于人民法院按标的额比例收费案件调解结案后减半收费，合情合理合法。《中华人民共和国民法典》第一百五十三条对认定合同无效严格限制。对按违背公序良俗，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第十七条规定：合同虽然不违反法律、行政法规的强制性规定，但是有下列情形之一，人民法院应当依据民法典第一百五十三条第二款的规定认定合同无效：（一）合同影响政治安全、经济安全、军事安全等；（二）合同影响社会稳定、公平竞争秩序或者损害社会公共利益等违背社会公共秩序的；（三）合同背离社会公德、家庭伦理或者有损人格尊严等违背善良风俗的。补充协议（二）第6条只涉及被上诉人向上诉人支付服务费，不涉及前述任何情形。2、违背《中华人民共和国民法典》第一百五十六条第四百六十五条、第五百零九条，《中华人民共和国民法典》第一百五十六条规定：民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。《中华人民共和国民法典》第四百六十五条，依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国民法典》第五百零九条，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。一审认定《补充协议（二）》“第5条第6条均系在案件调解的前提下对服务费的计算进行约定”。依据《中华人民共和国民法典》第一百五十六条，一审在认定《补充协议（二）》第6条无效后，三份合同的其余条款均应有效，其中《补充协议（二）》第5条，第4条，第2条，法律服务合同第5条1、Ａ等均是有关调解结案服务费支付条款。《补充协议（二）》第5条约定“如甲方与对方和解，无论实际和结果如何”并没有要求和解需由上诉人代理、需经上诉人同意，含盖了被上诉人自行和解情形。即使《补充协议（二）》第6条无效，被上诉人也应按《补充协议（二）》第5条约定支付服务费。一审抛开其余全部合同约定，未保护依法成立的合同，未判决被上诉人按合同约定支付服务费，违背了前述法律规定。3、违背《中华人民共和国民法典》第九百二十八条。《中华人民共和国民法典》第九百二十八条规定：受托人完成委托事务的，委托人应当按照约定向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。本案《补充协议》、《补充协议（二）》并没有约定上诉人必须完成委托事项，相反《补充协议》第2条约定提前解除，要按标的额比例支付服务费（如上诉人诉求），属于另有约定。委托事项是否完成并不与服务费的支付挂钩，无论受托人是否完成委托事项，在和解情况下，无论上诉人是否参与和解，委托人都应按约定支付服务费。上诉人如前所述已按服务合同约定、授权委托书和被上诉人的指示，完成被上诉人委托的全部事项，被上诉人有义务按约定支付报酬。即使真的如一审所述未完成，被上诉人也应按《补充协议》、《补充协议（二）》的约定支付服务费。4、违背《中华人民共和国民法典》第第五百四十三条、第五百四十四条。被上诉人发出《变更出庭人员通知》，张某华承诺“你享受成果”承诺（第十组证据281-282页），不仅未解除合同，也未提出变更合同。本案《补充协议》和《补充协议（二）》不仅未解除，也未变更，应继续履行。因是委托合同，变更出庭人员，变更授权是被上诉人的权利，但变更合同，依法须双方协商一致且内容约定明确。第五百四十三条，当事人协商一致，可以变更合同。第五百四十四条，当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。根据《补充协议（二）》第5条，无论实际原因和结果如何，被上诉人均应按约定比例支付服务费。根据《补充协议（二）》第6条，被上诉人有权自行与对方和解，上诉人不参加调解，并不影响被上诉人按约定比例支付服务费。一审因被上诉人发出《变更出庭人员通知》，上诉人未参加三案的调解，认为：“在此情况下，案涉服务费应当以原告提供法律服务的工作量、法律服务的目标的实现、案涉协议关于服务费的约定及被告权益获得的保障等因素综合考虑。”属于违背合同当事人的意志，违法擅自变更合同。综上所述：本案《法律服务合同》和《补充协议》、《补充协议（二）》双方经过长时间多轮协商签订，系双方真实意思表示，符合法律法规，不违背公序良序，合情合理合法有效，应受法律保护。《补充协议》、《补充协议（二）》签订没有解除，也没有变更。《补充协议（二）》第5条约定：如甲方与对方和解，无论实际原因和结果如何，均视为甲方的诉讼目标，全部金钱诉求和答辩已获得了法院的（部分）支持，甲方应按___计付律师服务费。“《补充协议（二）》第6条约定：“甲方有权不经乙方同意自行与对方和解，在此情况下，因实际有多种可能，无论实际如何可推定甲方已实现一半的诉讼目标，视甲方的金钱诉求和抗辩已获得了法院一半的支持，甲方应按___计算支付服务费。”被上诉人自行与对方和解结案后，应按《补充协议（二）》第6条的约定“已实现一半的诉讼目标”支付服务费。如同调解结案当事人减半缴纳案件受理费。实际被上诉人已实现全部的诉讼目标，如没有《补充协议（二）》第5第6条，被上诉人须加倍支付服务费。被上诉人不按约和自己的多次承诺付费，无异于过河拆桥。一审违背事实、法律，偏袒被上诉人，虽只认定第6条无效，实际推翻撕毁全部合同，错误裁判。贵院依法应支持上诉人全部上诉请求。

  被上诉人某乙集团公司辩称，一、一审认定《补充协议（二）》中第6条为无效条款，依据充分。在委托代理合同关系中，委托人自身的权利是代理人合法行使代理权的基础，代理人应当依照委托人授权的范围和权限，忠实、勤勉地为委托人服务。答辩人与上诉人签订的《法律服务合同》约定，上诉人接受答辩人的委托，指派本所律师作为某丙公司一系列案件的代理人，其中《补充协议（二）》第5条约定“无论是法院调解还是庭外和解撤诉，均视为甲方的诉讼目的，全部金钱诉求和答辩己获得了法院的（部分）支持”、第6条约定“无论实际情况如何可推定甲方已实现一半的诉讼目标视甲方的金钱诉求和抗辩己获得了法院一半的支持”。诉讼中是否和解、调解、撤诉是当事人的权利，上诉人为了获取自身利益最大化的可能而限制答辩人进行调解、和解，加重了委托人的诉讼风险，侵犯了委托人在诉讼中的自主处分权，不利于促进社会和谐，违反社会公共利益，违背公序良俗。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第17条第（二）款的规定，应认定《补充协议（二）》第5条、第6条无效。二、一审认定法律服务费为100万元，答辩人己支付，依据充分。第一，上诉人单方解除法律服务合同，无权要求答辩人继续支付合同约定的费用。虽然上诉人单方解除合同后仍对答辩人进行了回应，一，根据《中华人民共和国民法典》第九百二十四条规定：“委托合同终止时，受托人应报告委托事务的结果”，二，上诉人为了与答辩人重新签订代理协议，三是为了使答辩人不追究其作为解除方应当赔偿答辩人的直接损失。上诉人狡辩要求支付的是阶段性服务费，这并无事实依据，上诉人不仅于2022年9月9日发出解除通知，后又于2022年9月16日进行了强调“鑫诺已无义务继续代理。如果贵司愿重新委托，需与鑫诺重新协商一致重新签订委托协议”,上诉人还同时反复要求支付报酬，如果没有解除合同，那么上诉人的两次发函是什么意思？其在这个时候索要报酬的依据又是什么呢？上诉人的实际言行己表示其单方解除法律服务合同，根据《中华人民共和国民法典》第九百三十三条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同”。涉案法律服务合同己由上诉人单方解除，上诉人无权要求答辩人支付合同约定的费用。第二，即使合同未解除，根据双方签订的《法律服务合同》第5.1条ｃ项第一款约定“自本合同签订之日起80日内就股权转让合作纠纷案件管辖权相关法院没有作出移送至烟台市中级人民法院的裁判文书及上诉人未完成本合同2.1条ｂ项约定的全部内容前，经乙方工作后双方当事人就借款纠纷案件及股权转让合作纠纷案件均庭外和解互相撤诉，甲方应支付乙方100万报酬”。后续签订的《补充协议》、《补充协议（二）》中并未对该条款中的“股权转让合作纠纷案件管辖权相关法院没有作出移送至烟台市中级人民法院的裁判文书”作出新的约定。直至答辩人与太原某丙公司和解，上诉人也未将股权转让合作纠纷案件管辖权移送至烟台市中级人民法院，根据该条约定，答辩人仅应向上诉人支付100万元报酬，该报酬已于2022年1月13日向上诉人支付。第三，根据上诉人提供的法律服务的工作量、法律服务目标的实现，答辩人支付100万元服务费己超额支付。综上所述，上诉人的上诉理由无事实法律依据，故应依法驳回上诉人的全部上诉请求、维持原判。

  原告北京市某某事务所向一审法院起诉请求：1.判令被告支付原告法律服务费18021011.87元；2.判令被告赔偿因逾期支付给原告造成的损失（以18021011.87元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场同期报价利率的150%、自2023年4月1日起计算至实际付清之日止）；3.本案诉讼费由被告承担。

  原告为证实其主张，提交如下证据：

  1.《法律服务合同》、《补充协议》、《补充协议（二）》复印件各1份。证明被告因股权转让价款对赌和公司控制权与其他股东发生激烈纠纷与原告签订服务费完全与结果挂钩的法律服务合同；因服务事项、难度和风险增大，双方又签订两份补充协议约定了解除案服务费的结算方法，增加了溢价款案的支付比例，解除、和解情况下服务费的计算方法；补充协议二约定如被告有权自行与对方和解，无论实际情况如何，服务费减半支付，是本案原告主张服务费的计算依据，《补充协议（二）》在鉴于部分，被告委托事项目标和内容以及案情有较大变化，被告的最理想和最终目标是解除合作协议，争取收回投资和借款，相应需放弃股权。原行使股东权利刻制印章、法定代表人变更登记、某甲公司继续履行合作协议，不可能一并实现，已暂停实施。被告已采纳原告建议决定撤回以自己名义提起的借款起诉，已另行委托原告分别代表山西某某公司代为提起解除合同和借款两个诉讼并申请财产保全。从《法律服务合同》的约定可以看出从刚开始双方就约定案件和解费用支付情况，这说明原告并不限制案件和解、并鼓励和解，和解后代理费减半收取。

  被告对证据的真实性无异议，但质证称，签订《补充协议》及《补充协议（二）》的原因并非难度增大，而是原告利用专业的不对称和原告浪费近两个月时间后的紧迫状态，所谓难度增大实际是原告没有实现法律服务合同中的承诺或预期，导致局面进一步被动；《补充协议（二）》的“鉴于”条款并不符合事实，“鉴于”条款中“原行使股东权利刻制印章、法定代表人变更登记、某甲公司、继续履行合作协议不可能一并实现，已暂停实施”，实际至今原告也从未说明实现某甲公司的方案，不是被告主动放弃，而是原告前面的方案根本实现不了，只能选择后面；原告没有实现《法律服务合同》约定，没有达到给付律师费的条件。

  2.溢价款案、新借款案、解除案三案的起诉状复印件各1份。证明溢价款案由对方提起，最终和解，对方诉求金额按《补充协议（二）》第6条约定应作为服务费计算依据；新借款案和解除案两案由本案被告提起，最终和解，被告诉求金额按《补充协议（二）》第6条约定应作为服务费计算依据；该两案系《法律服务合同》签订后，原告提出新的诉讼方案，建议被告提起，抵消了对方提起的溢价款案，改变了管辖，使被告摆脱了法律困境。

  被告对证据的真实性无异议，但质证称，原告所称的新借款案和解除案并非新的诉讼方案，而且两起案件中的核心工作如利率证据的固定、利率计算、解除合同事由等都不是原告完成的；原告所谓改变管辖、使被告摆脱法律困难的观点没有理论和事实依据，且因为老借款案撤诉还引发对方提起诉讼保全责任诉讼；解除案中原告仅仅做了提交诉状等程序性的工作，而且还出现了严重的错误，遗漏了违约金主张6000余万，导致原告自行解除《法律服务合同》后，被告只能追加诉讼请求和追加保全金额。

  3.(2022)鲁06民辖终138号民事裁定书及(2022)鲁06民辖终137号民事裁定书复印件各1份。证明烟台中院采纳原告意见，驳回对方管辖权异议，被告与对方合作协议书约定管辖真正得到实现，迫使对方最终与被告和解。

  被告对证据的真实性无异议，但质证称，关于案件管辖问题的观点，早在原告提供服务之前就已经成形，为此还出具过专家意见书，且管辖问题与最终和解之间没有法律因果关系，原告所谓管辖问题迫使对方和解没有事实和法律依据。

  4.溢价款案（2022）晋民终455号二审民事调解书复印件1份及企查查截图打印件3张。民事调解书证明股权转让合作协议书解除、不需要支付13172万元股权转让款、张某华不需要支付6048.6万元，相当于驳回了对方的全部诉讼请求。企查查截图打印件证明被告与对方整体全部案件和解后，被告向法院申请执行款项共5.24多亿元，上述执行案件很可能是被告收回的投资以及借款本金及利息，加上二审调解不需要支付的1.9亿元，收回投资的5.24亿元相当于被告实现了全部的诉讼目标。

  被告对证据的真实性无异议，但质证称，相关诉讼结果并非原告的法律服务促成，相关和解工作中也没有原告的参与；从证据本身及原告对证据的陈述过程也足以说明原告并未参与后期的和解工作和庭审等工作。

  5.微信聊天记录打印件1宗。原告称该系其负责人郝某亚分别与被告法务部总经理黄某甲、被告副总经理赵某的微信聊天记录。证明协议签订是因为委托事项、目标和内容有重大变化，对方当庭提交了对被告极为不利的证据，原告的服务内容难度和风险倍增；协议是被告拟定双方多次修改、协商一致并且由被告定稿，是双方真实意思表示，合法有效。

  微信群名为“瑞康张某甲（2）”“太原维康说明（5）”的微信聊天记录打印件1宗。证明原告多次与被告张某甲、赵某、黄某乙等强调需要对公告出具认错纠错报告，并分析了管辖的问题。

  微信群名为“瑞康-北京鑫诺沟通群（9）”的微信聊天记录打印件1宗。证明双方对案件沟通的过程，尤其是对会计师事务所年报审计。

  微信群名为“陈某斌高度重视群（2）”的微信聊天记录打印件2页。证明对太原中院反诉、烟台市芝罘区人民法院是否重复受理进行了分析。

  被告对证据的真实性无法确认，并质证称黄某甲已经离职，“赵某”并非其工作人员，且微信记录不全，看不出日期，存在删减或摘录的情况；即使聊天记录属实，也根本不存在案情重大改变，所谓的难度、风险倍增是因为原告之前没有认真调查了解案情，上市公司早就存在，原告并未隐瞒，原告代理上市公司的重大法律事务，本就应该提前查阅上市公司的公告或就相关问题提前询问被告，原告没有尽到谨慎义务，没有提前合理预判难度，案情一开始就存在，并没有发生变化，所谓难度增加，是因为原告前期工作不力导致情况越来越被动；原告为改变局面提出的要求更正上市公司公告的建议，不仅理论上难以实现，还会面临被证监会处罚的风险，勉强做出来的复核报告也没有被证明有效；因此，原告不能提供有效方案应对所谓更加被动的情况，只知道不断要求增加律师费。

  6.《股权转让合作协议书》复印件1份。证明尽管《股权转让合作协议书》明确约定纠纷由烟台市芝罘区人民法院管辖，但山西高院和山东高院二审裁定纠纷由太原中院管辖；根据民事诉讼法管辖异议裁定不能提起再审；协议书中第16条约定，因合作协议发生纠纷，由协议签订地芝罘区管辖。

  山西高院（2021）晋民辖终38号民事裁定书复印件1份。原告称，对方根据《股权转让合作协议书》在太原中院起诉被告和被告总经理张某华等支付股权转让对赌的溢价款，将几个法律关系并在一起，被告根据股权转让合作协议书管辖约定提起管辖异议，被太原中院一审驳回，山西高院二审裁定维持，理由是约定管辖对其他被告没有约束力。

  山东高院（2021）鲁民辖终78号民事裁定书复印件1份。原告称，被告根据《股权转让合作协议书》第8条提供了经营资金，在对方提起溢价款诉讼后，在烟台中院提起返还借款诉讼，对方提出管辖异议，烟台中院驳回，但山东高院二审裁定支持对方管辖异议，将被告提起的返还借款诉讼移送太原中院审理，理由是该案系基于案涉当事人签订的股权转让合作协议书引发，与对方根据《股权转让合作协议书》在太原中院先提起的溢价款案有高度关联性。

  太原中院开庭传票1份。原告称，其与被告签订法律服务协议时间是2021年9月5日，太原中院通知溢价款案在2021年9月9日开庭。

  太原市迎泽区人民法院（2021）晋0106民初2191号民事判决书及民事裁定书复印件各1份。原告称，该判决书落款日期为2021年8月16日，在《法律服务合同》签订前就已判决，不能把败诉的原因归于原告；被告根据《股权转让合作协议书》以股东会决议形式更换执行董事，对方起诉，该院判决撤销更换法定代表人的股东会决议；在该案诉讼期间，法院裁定禁止更换法定代表人兼执行董事。

  原告以上述第6组证据证实太原市迎泽区人民法院不仅违背股权合作协议书的明确约定违法管辖，而且判决撤销被告更换执行董事的决定，裁定不允许更换法定代表人；山西高院和山东高院二审均没有支持被告的约定管辖。

  被告对证据的真实性无异议，但质证称，原告主张的证明目的的内容不全，被告在委托原告时确实存在法律服务需求，但是原告对于所谓法律困境未提出有效方案，对于前期已发生的诉讼也没有争取到理想的结果，原告对于所谓困境的发生本就负有责任，至少也不能成为坐地起价的砝码。

  7.会议录音1份。原告称，该系2021年9月5日晚上原告负责人郝某亚等与被告赵某、法务总经理黄某甲、法务总监王某等会议录音（经对方同意）。证明郝某亚当晚对案情进行分析，提出了新的诉讼策略和方案：即依据管辖约定，以对方严重违约抢夺公章、不承认新委派法定代表人，立即在烟台市芝罘区人民法院提起解除合作协议书之诉，然后再追加返还投资诉求，与太原中院形成管辖争议，由两地法院协商或层报最高人民法院指定管辖；被告法务总监王某赞赏原告的方案，表示：“老资格的律师能够把程序法研究到这个份儿上的不多，我是搞程序法研究的，韩某峰老师是我的导师。我感觉到我确实很兴奋，你们跟着郝主任真是幸运，我不应该说这样的话，但是我感觉真的是这样”；被告副总赵某也表示：“我已经看着缝了，太阳光进来了，原来还是乌云密布”。

  谈话录音1份。原告称，该系2021年9月6日在被告办公室与被告赵某、法务总经理黄某甲等谈话录音；关于之前为何未提起解除案，黄某甲称：“内部研判后认为没有解除条件，没有什么显失公平，没有法律解除的条件”。证实内容同上。

  被告对证据的真实性无异议，但质证称，相关人员已离职，且律师给委托人录音，违反法律规定，有违职业道德；录音内容体现出解除案并不是新思路，前期早就整理了相关资料并提供给原告，被告对案件情况详细告知、未向原告隐瞒，根据与熊某等人的录音中更体现原、被告之间关于庭审观点的分歧，这也是被告被迫更换出庭人员的主要原因；对于原告自诩形成管辖争议的高招，原告至今也没有从理论上说明白为何前案都已经开庭审理的情况下还能形成管辖冲突，且原告所设计的管辖争议的局面最终也没有形成，这实际上也是双方在后期产生的具体分歧之一，也是被告被迫更换出庭人员的原因之一。

  8.解除案（2021）鲁0602民初9694号的案件受理通知书复印件1份。证明原告在与被告签订《法律服务合同》当天夜里即拟写该诉状，第二日便网上提交立案并审核通过，将近一个月的调解期满后于9月底正式立案。

  新借款案（2021）鲁0602民初11240号案件受理通知书复印件1份、新借款案（2021）鲁0602财保1250号财产保全裁定书复印件1份（冻结太原某丙公司410297073.21元财产）、返还投资款案立案审核通过截图（来源于山东法院电子诉讼服务网）、上海某某企业解除案管辖异议申请书复印件1份、太原某丙公司借款案管辖异议申请书复印件1份、解除案（2021）鲁0602民初9694号民事裁定书复印件1份、新借款案（2021）鲁0602民初11240号之二民事裁定书复印件1份、上海某某企业解除案管辖异议上诉书复印件1份、太原某丙公司借款案管辖异议上诉书复印件1份、解除案管辖异议二审答辩书复印件1份、借款案管辖异议二审答辩书复印件1份。

  原告在溢价款案给太原中院发送的两次函件复印件2份及向太原中院提出的管辖权异议申请书复印件1份。原告称，第一次函日期是2021年9月8日，开庭日期为2021年9月9日，原告向太原中院指出请求判决解除合作协议书、判决返还公章两案烟台市芝罘区人民法院已受理，烟台中院已驳回对方的管辖异议，与太原中院的审理形成管辖争议，应当先解决管辖争议。

  原告就解除案、新借款案给烟台市芝罘区人民法院发送的函复印件1份、给山东高院发送的函及情况说明复印件各1份、给烟台中院发送的建议复印件1份。

  原告负责人郝某亚与被告总经理张某华的微信聊天记录打印件1宗。证明原告帮助以山东省人大代表的名义给烟台中院、山东高院领导写信。

  上述第8组证据证实原告顺利实施诉讼策略与方案；烟台市芝罘区人民法院不仅立即受理，而且与烟台中院均裁定驳回对方的管辖异议；烟台市芝罘区人民法院和烟台中院在山西高院已裁定溢价款案由太原中院管辖，山东高院已裁定借款返还案移送太原中院管辖的情况下受理解除案和新借款案，与太原市迎泽区法院和太原中院形成的管辖冲突、争议；原告做了大量的工作，不仅写了起诉状和答辩状，还给太原中院、山东三级法院发送意见说明、建议和函件，意见得到了采纳。

  被告对微信聊天记录的真实性无法确认，对其他证据的真实性无异议，但质证称，一是案件未形成管辖冲突，相关案件的核心工作并非原告完成，而是前期早就由北京京都律师事务所、北京东卫律师事务所和被告的法务部完成，原告只是做了一些补充工作和提交诉状的工作，甚至在提交诉状时还遗漏了违约金等诉讼请求，导致后期增加诉讼请求，发给太原中院的函也没有产生任何效果；二是原告所采取的给人大代表、法院领导写函告状、督办等行为，未给被告带来价值，既未体现出原告的专业性，也给被告的形象造成损害。

  9.被告董事会公告和会计师事务所的回复复印件2份。原告称，证据内容为溢价款案对方在庭审时提交被告承认合作协议书股权转让价款对赌已输，被告应支付对方溢价款13172万元（本金）的“公告”和被告委托的注册会计师对深交所问询函的回复，审计也确认被告应支付。

  原告负责人郝某亚等与被告黄某甲等的微信聊天记录打印件1宗、溢价款案一审判决书复印件1份、溢价款案原告代为书写上诉书复印件1份、原告负责人郝某亚等与被告张某华等的微信聊天记录打印件1宗、原告负责人郝某亚与被告总经理张某华、新聘律师熊某等于2022年8月16日会谈录音1份、溢价款案二审审计报告结论摘录（来源于被告委托会计师事务所做的专项复核报告）。

  上述第9组证据证明溢价款案一审是因被告作为上市公司向全社会公告承认对方诉求；被告在签订服务合同时隐瞒欺骗了原告；原告在证据对被告极为不利的情况下建议重新委托审计，推翻原审计结论，是对方被迫与被告整体全案和解的重要原因。

  被告对微信聊天记录的真实性无法确认、对其他证据真实性无异议，并质证称，微信记录不全，存在删减或摘录的情况；关于原告所谓在签订服务合同时隐瞒欺骗原告，同证据5的质证意见。

  10.原告负责人郝某亚与张某华的微信聊天记录打印件1宗（2022年7月20日至2022年8月16日）。原告称，聊天内容为郝某亚提示夺回公司与收回借款和投资冲突，二者只能择其一，只有解除合同，解除案胜诉，才能收回借款和投资；郝某亚认为被告在对方不知晓的情况下召开股东会，可以反证公司能正常运转，被告可正常行使股东权利，对解除案不利，要求被告告知两次股东会细节，被告未告知；张某华告知己聘请北斗鼎铭律师事务所熊某律师等，郝某亚同意配合。

  原告负责人郝某亚等与张某华、熊某等微信聊天记录打印件1宗（2022年8月10日至8月18日）。原告称，聊天内容为被告在8月18日溢价款案庭审前称已与对方开始协商和解，让原告代为申请延期审理，法院未同意。

  原告负责人郝某亚与被告总经理张某华、新聘律师熊某等于2022年8月16日会谈录音1份。原告称，在该会谈中，张某华说明为何增加熊某等律师，对原告唯一不满的是郝某亚没有到公司待上三天；熊某对原告拟写已提交的上诉状和阐述的上诉理由无实质异议、意见、建议；熊某认为溢价款案应中止审理，依据为该案应等待解除案的结果；郝某亚认为该案应中止审理，依据是该案与解除案都是因股权转让合作协议书发生纠纷，已形成两地法院的管辖冲突，形成管辖争议，按照民事诉讼法的规定应先中止审理，然后协商或层报最高人民法院指定管辖。

  某乙集团公司和山西某某公司于2022年8月25日向原告出具的出庭人员变更通知复印件1份。原告称，该通知内容为被告通知原告“不再作为诉讼代理人出席法庭参加诉讼，贵我双方签订的律师代理协议暂不解除”，理由是“由于前期诉讼时间过长加上贵我双方在诉讼方略和观点上有一定分歧”。

  原告负责人郝某亚与张某华在2022年9月15日的微信聊天记录打印件1宗。原告称，张某华在微信中留言解释上述出庭人员变更通知称，“双方协议并不解除，你享受结果”。

  原告负责人郝某亚与黄某甲微信聊天记录打印件1宗（2022年12月12日至17日）。原告称，该微信聊天内容为12月12日黄某甲通知郝某亚新借款案12月19日开庭；17日黄某甲又通知由于对方律师感染新冠，该案延期审理。

  上述第10组证据证实被告未告知原告召开了两次股东会，原告认为可能对解除案和借款案胜诉有不利影响；原告与被告新委托的律师并无实质分歧，但被告说有分歧参加庭审对被告不利，书面通知原告不再参加溢价款案的庭审；溢价款案第一次庭审前被告与对方自行协商和解，申请延期审理，未让原告参与协商；原告要求被告履行和解协议二的承诺，被告以种种理由拒绝。

  被告对微信聊天记录及录音的真实性无法确认，对出庭人员变更通知真实性无异议，并质证称，第一、夺回公司和借款案毫无冲突，且夺回公司显然优于解除合作，原告夺回不能才是被告无奈选择解除合作的原因；第二、庭审前同对方开始协商一事不属实，协商只是为了争取延期审理；第三、变更出庭人员的原因在于诉讼时间过长和方略观点的分歧，担心两个团队在庭审中出现不协调的情况，具体表现在：1.原告一直在主张管辖冲突，要求层报最高人民法院，在一审实体阶段和二审程序中均主张，但是被告和熊某律师团队均主张中止审理，2.对于溢价款案二审方案，原告要求更改审计报告，而熊某律师团队的意见是等待借款案生效后，利息自然会影响对赌考核结果，3.原告迟迟未能控制太原某丙公司，甚至连基本方案都没有，对整个案件的调查分析不全面，第四、变更出庭人员通知明确载明只是变更出庭人员，法律服务协议暂不解除，且原告的证据内容中也陈述被告方在解释通知时称“双方协议并不解除，你享受成果”，事后单方解除协议的是原告，而非被告。

  11.新借款案保全申请书及附件（保全财产清单）复印件1份、解除案追加被告申请书复印件1份、解除案增加诉讼请求申请书复印件1份、解除合同返还投资案［解除案后重新向烟台市芝罘区人民法院提起诉讼，案号为（2022）鲁0602民初8183号］保全申请书复印件1份、返还印章案（2021）鲁0602民初2546号上诉状复印件1份、孙某峰侵权案（2021）晋0106民初5771号上诉状复印件1份、撤销股东会决议案（2021）晋0106民初2191号上诉状复印件1份、保全损害赔偿案（2022）晋01民初384号答辩状及延期审理申请书复印件各1份、溢价款案一审质证意见及二审证据目录复印件各1份。

  上述第11组证据证实原告还做了其他大量工作，其中新借款案申请财产保全导致对方运转长期瘫痪，也是对方被迫和解的重要原因。

  被告对证据的真实性无异议，但质证称，原告认为财产保全导致对方运转瘫痪并被迫和解，这是对财产保全制度的严重曲解，保全与和解之间不存在法律上的因果关系；该组证据与前述证据基本涵盖了原告在相关案件的全部工作内容，但案件核心工作并非原告完成的，请求法院认定原告提供的智力劳动成果和服务内容的价值。

  12.电子数据保管证书复印件1份。原告称，北京市精诚公证处于2023年12月25出具公证书，对其提交的上述12组证据中微信聊天记录进行了电子公证；经验证，该电子数据自提交本处保管之时起未经篡改。

  被告对证据的真实性无异议，但质证称，只能证明交公证处保管之后没有篡改，无法确定之前是否篡改，无法完全反映各方真实交流过程的全貌。

  13.被告自行向山东省人民检察院提交的民事案件提请检察监督申请书复印件1份。证明被告在老借款案管辖上遇到困难，收到山东高院二审裁定后，曾经向检察机关求助；因民事案件管辖裁定不属于检察机关诉讼监督范围，被告的申请不可能得到支持，属于病急乱投医；管辖终审后，被告有重大复杂且难以解决的法律困难。

  被告提供给原告的专家论证材料复印件1份。证明被告认识到老借款案和溢价款案遇到了管辖困难，找到最权威的知名专家论证，但也没有解决方案。

  被告质证称，被告承认存在困境的事实，对此毫无举证和质证的必要，没有困境就不会委托律师，关键是困境没有解决，原告所提供的解决方案也没有实现目标。

  14.微信群名“瑞康-北京鑫诺沟通群（8）”的微信聊天记录打印件1宗（2022年8月25日至2023年4月14日）。证明原告没有代为与对方谈判协商是因某乙集团公司张某甲没有授权，相反明确要求任何人不能单方面与对方联系；原告收到溢价款案第二次开庭传票及时报告给被告（没有出庭是因为对方申请延期开庭，且山西高院已通知原告已收到被告的变更代理人通知）；原告收到（2022）鲁06民终4145号送达文书后及时告知被告，驳回对方财产保全异议书；原告收到烟台市芝罘区人民法院受理（2022）鲁0602民初8183号案件交诉讼费通知和开庭通知，及时告知被告；原告及时提示借款案的财产保全需申请续期，避免漏保；原告提供至关重要的最高人民法院与溢价款案相关类案的最新裁定，以证明追加被告不能改变约定管辖，太原中院对溢价款案的管辖错误，山西高院应将案件移送，或先中止审理，层报最高人民法院指定管辖。

  原告负责人郝某亚与被告张某甲微信聊天记录打印件1宗（2022年10月22日至2022年10月23日）。证明原告提供至关重要最高人民法院与溢价款案相关类案的最新裁定，以证明追加被告不能改变约定管辖，太原中院对溢价款案的管辖错误，山西高院应将案件移送，或中止审理，层报最高人民法院指定管辖，得到张某甲的点赞。

  电子数据保管证书1份。证明北京市精诚公证处于2024年1月5日对上述微信聊天进行了电子公证，并出具公证书。

  原告给被告提供的（2022）最高法民辖66号案例1份。证明原告提供至关重要最高人民法院与溢价款案相关类案的最新裁定，以证明追加被告不能改变约定管辖，太原中院对溢价款案的管辖措施，山西高院应将案件移送，或中止审理，层报最高人民法院指定管辖，得到张某甲的点赞。

  被告对证据的真实性无异议，但质证称，双方合同解除之后，原告所谓又提供了一些服务，实际上只是一些转发法院的通知，还有提供了一个案例，及时向委托人告知法院通知的内容，是其应尽的合同附随义务，且原告向被告发出解除意思时，也表达了如果被告后续有法律服务需求，可以再次建立合作，那么律师向之前合作过的，而且仍有法律服务需求的客户，输出一些观点，提供一些案例都是吸引客户再次合作的、正常的营销手段，并不能说明合同仍在履行期间。

  15.原告负责人郝某亚与被告黄某甲的微信聊天记录打印件1宗（2021年10月26日至27日）。证明被告不是被迫签订补充协议，原告提出签订补充协议的理由是“因委托事项和内容有较大变化”，被告对此无异议，被告在原告提供签订补充协议的当天即拟写并盖章邮寄，随后扫描转原告。

  被告对证据的真实性无异议，但质证称，被告与原告签订补充协议，并非原告所述的在原告提出当天就完成的，该证据中写明了是先进行了电话协商，根本原因是自2021年9月签订法律服务合同后原告工作没有进展，在与原告沟通中，原告多次表达了法律服务合同中约定被告可单方解除协议，给原告造成了顾虑，在原告的催促下，被告才与原告签署补充协议。

  16.微信群名“瑞康案件整体研判群”的微信聊天记录打印件1宗（2022年3月4日至8日）。证明被告对原告高度信任，签订补充协议半年后，要扩大委托，拟将其全部50个总标的近30亿案件委托原告代理，把相关材料打包发给原告，并在原告办公室开会两天论证，原告不同意全风险代理，未接受委托。

  被告对证据的真实性无异议，但质证称，证据与本案无关，被告存在其他未解决事项需法律服务，将材料发给原告研判，后期未将其他案件给原告代理也是因为对原告的专业能力和职业道德产生了怀疑。

  17.微信群名“山西案的法律意见书群”微信聊天记录打印件1宗（2022年3月28日至4月8日）及关于太原某丙公司对赌诉讼的法律意见书1份。证明原告指导被告财务根据原告的意见调账，原告努力挽回公告带来的不利境地；纠正原财务报告错误，确认对赌期满不应支付对方溢价款，配合答辩和法庭调查，为重新委托审计纠正原审计结论打基础，为此出具法律意见书。

  被告对证据的真实性无异议，但质证称，被告不认为原财务报告错误，因为财务报告中记录的这是一个“或有事项”，所有的审计报告记录的都是事实情况，并非原告所谓的纠正；关于法律意见书的内容也说明了被告对原告并未隐瞒相关事实，该意见书与被告陈述的事实一致。

  18.微信群名“陈某斌货款急急急群”微信聊天记录打印件1宗（2022年5月20日至22日）。证明原告不仅直接代理部分案件，还指导被告内部转让债权，另提起尼木案加大给对方的压力，按照被告的辩解，也可能是对方同意和解的原因，与之前原告提交的证据共同证明和解的原因。

  被告对证据的真实性无异议，但质证称，该应收账款对应的购销合同已明确约定了诉讼管辖，原告的建议根本不可能实现，诉讼管辖不可能争取到烟台，原告的建议可有可无，并不影响案件的进展，且被告对原告的专业能力和职业道德产生了怀疑。

  19.微信群名“陈某斌专案组”微信聊天记录打印件1宗（2022年8月22日-25日）。证明被告不是被逼更换出庭人员，被告张某甲只是误认为管辖争议与申请中止审理冲突应放弃，原告负责人郝某亚认为并不冲突，相反提管辖争议才能实现中止审理，最后明确表示“尊重服从张某甲的决定”不再提，完全符合民诉法、律师法和律师执业伦理。

  被告对证据的真实性无异议，但质证称，该证据恰恰证明了2022年8月25日发出出庭人员变更通知就是因为与原告在诉讼策略和观点上产生了分歧，而原告就此于9月9日单方终止了服务合同。

  20.原告负责人郝某亚与被告黄某甲的微信聊天记录打印件1宗（2022年8月29日至8月31日、9月2日至9月5日）。证明被告在发出变更出庭人员通知后，不仅让原告继续按服务合同提供服务，还超出合同范围让原告提供其他服务。

  原告负责人郝某亚与被告黄某甲的微信聊天记录打印件1宗（2022年10月22日）。证明原告因“至关重要”不仅在工作群提交，还将最高人民法院最新案例单独提交黄某甲，按该案例，山西高院应将溢价款案移送烟台市芝罘区人民法院管辖，或中止审理，由最高人民法院指定管辖，是对方被迫同意与原告和解的重要原因。

  被告对证据的真实性无异议，但质证称，被告仅是发出了出庭人员变更，并未说明终止协议，是原告方在9月9日单方终止协议；原告仅帮忙给法官的电话都要邀功，可见原告提供的服务多么稀少。

  21.电子数据保管证书。证明北京市精诚公证处2024年1月8日对上述微信聊天记录进行了录屏电子公证，并出具公证书。

  被告对证据的真实性无异议。

  被告为证实其辩解意见，提交如下证据：

  1.被告向原告出具的出庭人员变更通知、原告向被告出具的关于对瑞康更换代理人通知的回复复印件各1份、微信群聊天记录3张。证明原告单方解除法律服务合同。

  原告对证据的真实性无异议，但质证称，不存在原告有解除合同的意思表示，双方只是出庭代理关系解除，但服务合同并没有解除。

  2.《法律服务合同》、《补充协议》、《补充协议（二）》复印件各1份、微信群聊天记录打印件9张、中国建设银行网上银行电子回执复印件1张、（2021)晋01民终7702号二审民事判决书复印件1份、（2021)鲁0602民初2546号民事裁定书复印件1份、（2021)鲁06民初66号案件移送太原中院作出的(2021)晋01民初1608号民事裁定书复印件1份、（2021)晋01民初47号民事判决书复印件1份、（2021)鲁0602民初2881号案件移送太原市迎泽区人民法院作出的(2021)晋0106民初5771号民事裁定书复印件1份、二审（2022）晋01民终3583号民事裁定书复印件1份、（2022)晋01民初384号民事起诉状复印件、应诉通知书复印件、民事裁定复印件各1份（附协助执行通知书复印件）。证明被告要求更换出庭代理人员纯属是原告屡屡失信下的无奈之举；即使该更换行为被认定为解除委托合同，也是归责于受托人的解除，受托人无权要求被告支付费用。

  原告对证据的真实性无异议，但质证称，上述证据恰恰能够证实原告做了大量工作，且工作有成效；微信沟通群确实存在，工作期限一直到2023年4月，也能够佐证原告做了大量的工作。

  3.被告工作人员王某昆与北京京都律师事务所李某律师微信聊天记录打印件5张。证明借款案、解除案的起诉状、证据材料等均是由该律师事务所律师协助整理，除了已败诉案件，其他案件实际上也是原告摘得劳动果实，并未付出实际有价值的劳动。

  原告对证据的真实性表示无法核实，并质证称，不存在原告摘得劳动果实的情况；所有不是原告代为提起的诉讼，如被告所述有败诉，但原告发起的解除案和借款案均胜诉，还有溢价款案二审也胜诉。

  一审法院认定事实如下：一、案涉《股权转让合作协议》、《协议书》

  2016年，山西某某公司作为甲方，上海某某公司、上海某某企业、谷某荣作为乙方，陈某斌作为丙方，太原某丙公司作为某丁公司签订的股权转让合作协议约定：乙方为太原某丙公司股东，上海某某公司股权占比51%，上海某某企业股权占比29%，谷某荣股权占比20%；丙方是乙方的一致行动人；某丁公司经审计后且不存在影响收购的实质条件，上海某某公司将持有的某丁公司51%的股权转让给甲方；某丁公司51%的股权对应的股权收购款为31008万元，乙方保证股权转让及增资后的某丁公司的销售额和净利润三年内均保持每年度不低于20%的增长率；完成股权变更工商登记及净资产甲、乙双方确认后10个工作日内，甲方支付乙方收购价款的7418万元，合作基准日1年后的对应日，如某丁公司当年度的净利润和销售额年增长率均不低于20%，甲方再付乙方收购价款7418万元，合作基准日2年后的对应日，如当年度复合增长率均不低于20%，甲方再付乙方收购价款14823万元，合作基准日3年后的对应日，如当年度复合增长率均不低于20%，甲方再付乙方收购价款1349万元，合作基准日3年后的对应日，对对赌3年的净利润和销售额进行统算；合作后的某丁公司经营资金由甲方负责融资，由某丁公司承担甲方融资时银行给予的同期银行贷款利息；甲方支付股权转让款的同时，乙方应将某丁公司公章、合同章、法人章、财务章、发票章等印鉴、银行审核Ｕ盾及所有资质原件移交给甲方委派的财务人员管理；执行董事由甲方选派，总经理由执行董事聘任，财务经理由甲方指派，其他高级经营管理人员可由各股东推荐，由执行董事聘用或解聘；凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决，协商不成由协议签署地法院管辖；本协议于2016年在烟台市芝罘区签署。

  2016年8月，张某华与陈某斌签署的协议书中约定：鉴于陈某斌与山西某某公司签订股权转让合作协议（即主协议），张某华同意陈某斌购买某乙集团公司的股票，张某华为陈某斌代持；张某华在主协议对赌三年期结束后的30个工作日内，另行支付陈某斌6048.6万元；陈某斌同意，在某乙集团公司2016年度财务报告公布后，陈某斌与某乙集团公司一同将太原某丙公司的注册资本增加至10000万元；此补充协议是主协议中内容的补充，本协议与主内容冲突的，以本协议为准；本协议于2016年在太原市签署。

  2016年9月20日，上海某某公司将其持有太原某丙公司的51%股权经工商登记变更为山西某某公司，注册资本由500万元变更为10000万元。后上述协议各方因协议履行产生争执，并产生多个诉讼。

  二、案涉《法律服务合同》、《补充协议》、《补充协议（二）》

  （一）相关协议的签订

  2021年9月5日，被告作为委托方（甲方）、原告作为受托方（乙方）在签订的《法律服务合同》中约定：鉴于甲乙双方就甲方与太原某丙公司之间的借贷纠纷、甲方及其全资子公司山西某某公司等与上海某某企业等之间的股权转让合作纠纷、甲方股东张某华与陈某斌经济纠纷、甲方欲通过山西某某公司行使大股东权利并实际控制太原某丙公司等问题，已经进行初步沟通，甲方愿意委托乙方提供全方位法律服务，实现甲方目的；（2.1条）甲方委托乙方代理如下事宜，ａ.联系、请求、协调各方关系，特别是政法单位、工商部门、银行等以最快速度和最大力度维护甲方权益，ｂ.制定实施控制太原某丙公司的方案，包括但不限于刻制新公章，更换营业执照、更换银行留存的印鉴、更换甲方指定的新的法定代表人和其他高管、对于不服新管理层的员工予以辞退、更换办税人员等，ｃ.就借贷纠纷案件、股权转让合作纠纷案件、股权转让合作纠纷案件管辖权移送至烟台中院的代理事项，及本条ｂ项约定的内容可能诉讼的案件，制定实施诉讼方案，担任诉讼代理人，起诉、应诉代理所有相关诉讼活动及执行程序，ｄ.担任谈判代表或顾问参与相关谈判，ｅ提供相关咨询意见，咨询意见应以书面呈现为主，ｆ.乙方对太原某丙公司的财务相关资料实现移交甲方提供具体的解决方案及支持服务；（2.2条）甲乙双方可以根据需要，经协商一致调整、变更约定的委托事项；（3.1条）甲方应如实陈述有关情况，及时、详尽地向乙方提供与委托事项有关的文件、资料、证据及必要的背景材料，保证上述文件、资料、证据真实、完整；（5.1条）甲方为本合同约定的委托事项向乙方支付的律师费按照服务结果计酬，除结果报酬之外，乙方不收取基础费用和其他实际支出费用，结果报酬为ａ.借贷案件中按照生效判决、调解书或经乙方工作后双方当事人庭外和解确认借款利息的5%收取律师费用，借款本金部分不收取律师费用，ｂ.股权纠纷中按法院最终判决驳回该案原告方诉讼请求部分的5%计取报酬，ｃ.自本合同签订之日起80日内就股权转让合作纠纷案管辖权相关法院没有作出移送至烟台中院的裁判文书及乙方未完成2.1条ｂ项约定的全部内容前，经乙方工作后双方当事人就借款纠纷案件及股权转让合作纠纷案件均庭外和解互相撤诉，甲方应支付乙方100万报酬，自本合同签订之日起80日内就股权转让合作纠纷案管辖权相关法院没有作出移送至烟台中院的裁判文书及乙方未完成2.1条ｂ项约定的全部内容之后，经乙方工作后双方当事人就借款案件及股权转让合作纠纷案件均庭外和解互相撤诉，视为甲方诉讼目的已实现一半，甲方应按照本合同5.1条ａ、ｂ项约定的报酬标准的一半支付乙方报酬，ｄ.本合同第6条约定乙方两项义务的报酬已包含在上述约定的报酬中，不再另行单独计付，ｅ.本合同第5条约定的报酬包括乙方在一审程序、二审程序向甲方提供法律服务的报酬；（5.2条）甲方应于结果报酬约定的条件成就后15日内付清结果报酬，条件可量化并分批实现的，甲方应按进度分批支付结果报酬；（6.1条）甲方在本合同签订之日起60日内擅自解除本合同，应支付乙方服务费300万元；（6.2条）自本合同签订之日起80日内，由乙方代理的借款、股权转让合作纠纷案件无论进展程度如何（除法院作出生效裁判文书外），只要乙方未完成本合同第2.1条ｂ项约定的全部内容及相关法院未作出将股权转让合作纠纷案件的管辖权移送至烟台中院的裁判文书，则甲方有权单方解除本合同，且不向乙方支付任何费用；（6.3条）前述两事项自本合同签订之日起80日内有一项完成后，若甲方解除本合同，甲方需支付乙方500万，若两事项均已完成后解除，无论最终结果如何，应视为甲方的目的已全部实现，甲方应按照本合同5.1条ａ、ｂ项约定的报酬标准向乙方报酬。

  2021年10月26日，被告作为甲方与作为乙方的原告签订《补充协议》中约定：双方签订法律服务合同后因委托事项和内容有较大变化，方案重新调整，现双方签订补充协议；1.如通过鑫诺所做相关工作后，太原中院能够主动将股权溢价款案移送烟台中院审理，或暂停案件审理，将案件层报最高院由最高院指定将案件移送烟台中院管辖，瑞康在收到相关法院书面移送裁定后5日内支付300万律师服务费，法律服务合同中约定的服务费总限额不变，待法律服务合同约定的代理事项结束进行最后结算，由于借款案瑞康在太原中院未缴纳诉讼费，该案在太原中院并未立案，所以借款案不能随股权溢价款案一并移送至烟台中院审理，鑫诺承诺借款案的诉讼管辖也会由烟台中院管辖；2.瑞康确认不会单方解除委托合同，如单方解除，视为全部诉求和答辩已获得支持，在溢价款案和借贷两案一审开庭前，服务费按委托合同约定比例的一半支付，在两案已辩论终结后，按委托合同约定比例支付。

  2022年1月6日，被告作为甲方、原告作为乙方签订《补充协议（二）》中约定：甲方委托事项、目标和内容，以及案情有较大变化，甲方的最理想和最终目标是解除合作协议争取收回投资和借款，相应需放弃股权，原行使股东权利刻制印章、法定代表人变更登记、某甲公司、继续履行合作协议不可能一并实现，已暂停实施，甲方采纳乙方建议，决定撤回以自己名义提起的借款起诉，已另委托乙方分别代表山西某某公司代为提起解除合同和借款两案诉讼并申请财产保全，请求法院判决解除股权转让合作协议书、判令转让方回购股权并支付违约金、判令陈某斌和太原某丙公司承担担保责任、判令太原某丙公司返还借款本息；原双方就乙方的服务费确认和补充如下：1.刻制印章办理法定代表人变更登记未与服务费挂钩，甲方不能以未刻制印章未办理法定代表人变更登记为由不支付或扣减乙方的服务费，2.解除案服务费不再另签协议，作为增加服务事项，服务费全部与结果挂钩，甲方按判决乙方返还支付（回购股权）甲方转让金、增资款金额和违约金赔偿金等总额的3%支付服务费，3.本协议签署后7日内甲方先行支付100万元，溢价款案件如最终移送回烟台法院管辖审理，甲方再行支付100万元，前述200万元在双方最终结算时冲抵最终应支付律师服务费，4.溢价款案的服务费与结果挂钩，约定比例调整为（原告诉讼请求金额减去生效法律文书确定的甲方给付金额）的8%，5.如甲方与对方和解，无论实际原因和结果如何，是终止还是继续与对方合作，无论是法院调解还是庭外和解撤诉，均视为甲方的诉讼目标，全部金钱诉求和答辩已获得了法院的（部分）支持，甲方应按解除案最终生效法律文书或协议确定的给付金额的1.5%，借款案按生效法律文书或协议确定的借款利息金额的2.5%，溢价款案按（原告诉讼请求金额减去生效法律文书或协议确定的甲方给付金额）的4%计付律师服务费，6.在是否和解问题上，原则上不能放弃一半以上的权益，甲方应充分考虑乙方意见，如双方意见最终不能取得一致，乙方须尊重甲方最终意见。非经甲方指示的书面调解意见，乙方不能擅自代表甲方与对方和解。甲方有权不经乙方同意自行与对方和解，在此情况下，因实际有多种可能，无论实际情况如何可推定甲方已实现一半的诉讼目标视甲方的金钱诉求和抗辩已获得了法院一半的支持，甲方应按甲方解除案（或与溢价款案合并反诉）金钱诉求的一半，借款案本金之外利息诉求的一半，对方溢价款案金钱诉求的一半，乘各案约定与判决结果挂钩支付服务费的比例，计算支付服务费。

  2022年1月13日，被告以网银转账的方式向原告支付服务费1000000元。

  （二）协议签订的背景及目标

  原告述称，1.《法律服务合同》签订时，被告跟太原某丙公司的实控人陈某斌之间存有诉讼即溢价款案，对方的诉讼请求主要有两点，一是让被告支付股权转让款1.3亿余元，二是让被告的实控人张某华支付6000余万元，并且该案是在太原中院起诉，起诉后被告提起管辖权异议，因为被告跟对方签订的《股权转让合作协议书》约定了很明确的管辖，也就是应当在烟台市芝罘区人民法院管辖，被告认为在约定非常清楚的情况下，对方竟然能在太原中院立案，就管辖权二审上诉到山西高院，山西高院维持太原中院的管辖裁定。被告认为在协议约定管辖清楚，对方将本应在烟台法院管辖的案件通过增加被告的方式由太原法院管辖，故对实体审理非常担心，被告联系到原告对系列案件进行研讨，一是管辖问题，二是实体问题，即溢价款案应否支付款项的核心在于对方是否完成了对赌，在此情况下双方签订法律服务合同。2.签订《补充协议》是因为在签订法律服务合同后，原告不断与太原中院做工作、发函，要求案件移送烟台中院，或者中止审理，层报最高人民法院确定管辖，同时原、被告也不断对案情进行沟通、磋商，委托事项和内容有了较大的变化，所以签订了《补充协议》。3.签订《补充协议（二）》是因为被告已经明确目标是解除合作协议、收回投资款和借款。原告又称，签订《法律服务合同》时，被告提供了专家论证材料，该材料也无法解决被告提出的管辖问题；补充协议发生的变化是因为签订协议之后，经过双方的交流提起解除合同之诉，且溢价款一审诉讼中，因对方当庭突然举证有某乙集团公司的董事会公告以及审计结论，均承认应支付对赌价款（即股权转让款），该案对方请求成立，在一审败诉的情况下，又签订了《补充协议》和《补充协议（二）》，且因原合同定的某甲公司和主张借款是矛盾的，两个目标无法同时实现。

  被告述称，1.原、被告合作的背景是因为被告跟太原某丙公司股东陈某斌之间发生矛盾，并且已经涉及了部分诉讼，当时被告已与北京京都律师事务所筹划了一系列诉讼，已有初步方案和文稿，但是原告称能够帮助被告实际控制太原某丙公司和争取将溢价款案和老借款案管辖争取到烟台法院，因此被告选择放弃与其他律师事务所的合作，同原告签订《法律服务合同》。2.签订《法律服务合同》后原告没有实现上述两个目的，不仅没有实现，而且也没有解释说明如何去实现这两个目的，更没有看到原告采取具体的措施，但鉴于诉讼的不断发生，时间紧，当时某甲公司已无法实现，无奈只能更换具体目的，后续签订了《补充协议》。《补充协议》重点要求实现管辖方面的目的，即排除了原来两个目的中的一个（控制太原某丙公司），但被告仍不知道原告如何去实现。3.《补充协议》中原告要求提起解除之诉，但该诉讼的目的是为了影响管辖，并非实际要求解除，但该目的无法实现，所以双方签订《补充协议（二）》，明确采取正式诉讼的方式提起解除案。

  三、案涉诉讼情况

  （一）溢价款案

  1.一审诉讼

  2021年1月，太原中院立案受理了上海某某公司、陈某斌诉山西某某公司、某乙集团公司、张某华股权转让纠纷一案，案号为（2021）晋01民初47号。上海某某公司、陈某斌以山西某某公司未按约定支付股权转让款、山西某某公司是某乙集团公司的全资子公司存在人格混同、张某华系某乙集团公司的实际控制人等为由，请求判令山西某某公司支付股权转让价款192260000元及利息，某乙集团公司、张某华承担连带清偿责任。

  山西某某公司、某乙集团公司、张某华提出管辖权异议，太原中院经审查裁定驳回山西某某公司、某乙集团公司、张某华对本案管辖权提出的异议。山西某某公司、某乙集团公司、张某华不服裁定，上诉至山西高院，山西高院于2021年7月7日作出（2021）晋民辖终38号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。

  原告接受案涉委托后，指派律师于2021年9月、2021年10月向太原中院提交2份书面材料及管辖权异议申请书，主张解除案和返还公章案已由烟台市芝罘区人民法院受理，烟台中院驳回对方的管辖权异议，与太原中院审理的案件形成管辖争议，应先解决管辖争议，请求将案件移送到烟台中院管辖。

  在该案一审审理期间，山西某某公司辩称上海某某公司、陈某斌要求按照股权转让合作协议书支付股权转让款依据不足，理由之一为股权转让合作协议书约定的太原某丙公司的净利润和销售额未达到约定数额（未实现约定的对赌利润）。对此上海某某公司、陈某斌提交核定利润表、利润计算表、太原某丙公司的审计报告、某乙医药公司关于深圳交易所2019年年报问询函回复的公告、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）关于某乙集团公司2019年年报的问询函的回复等证据证实太原某丙公司完成三年对赌目标，山西某某公司应支付股权转让款。太原中院以上海某某公司、陈某斌提交的上述证据认定太原某丙公司完成《股权转让合作协议书》中要求的三年考核指标。太原中院经审理于2022年4月2日作出民事判决书，判令山西某某公司向上海某某公司支付股权转让款13172万元及利息，判令张某华向陈某斌支付6048.6万元及利息，驳回上海某某公司、陈某斌的其他诉讼请求。

  关于上述某乙医药公司的公告、天圆全会计师事务所就问询函的回复。经查，某乙集团公司发布天圆全会计师事务所作出的2019年年报后，某乙集团公司对深圳证券交易所中小企业板管理部就上述年报的问询函进行回复，回复内容中关于“2019年末其他应付款中‘股权款’3.55亿元，前五大明细及形成具体原因”列表中载明单位名称：上海某某公司，期末余额13172万元，形成原因为并购太原某丙公司，对赌期结束，应支付的股权溢价款；天圆全会计师事务所就上述问询函进行回复，回复内容中亦载明上述内容。原告为此与被告多次沟通联系要求完成纠错审计，山西某某公司委托北京某某事务所有限公司就上述问询函回复中关于上海某某公司其他应付款13172万元的准确性进行复核，该会计师事务所于2022年8月3日出具专项复合报告，作出否定性的复核意见。

  2.二审诉讼

  一审判决作出后，原告指派律师代山西某某公司、张某华提起上诉，山西高院于2022年7月29日立案受理，经山西高院主持调解于2023年3月16日作出（2022）晋民终455号民事调解书（原告未参与该案调解），调解协议为：自本调解书签署之日起股权转让合作协议书、协议书终止执行，并予以解除，陈某斌、张某华、某乙集团公司、上海某某公司、山西某某公司不得再依据股权转让合作协议书、协议书的约定主张权利；太原中院（2021）晋01民初47号民事判决书所支持的13172万元股权转让款本息，山西某某公司无需支付，6048.6万元及其利息，张某华也无需支付；一审诉讼费由上海某某公司承担，二审诉讼费由各上诉人自行承担；本调解书签收后，上海某某公司申请对一审法院查封的山西某某公司持有的太原某丙公司51%的股权解除保全。

  （二）老借款案

  2021年3月5日，烟台中某某集团公司诉太原某丙公司企业借贷纠纷一案，案号为（2021）鲁06民初66号。太原某丙公司提起管辖权异议，烟台中院经审查作出民事裁定书，驳回太原某丙公司的管辖权异议。太原某丙公司对裁定不服，上诉至山东高院。山东高院经审查于2021年6月18日作出（2021）鲁民辖终78号民事裁定书，裁定撤销烟台中院上述民事裁定，本案移送太原中院处理。

  原告接受案涉委托后于2021年10月26日建议被告就该案采取不缴费撤案、在烟台另行起诉的方式实现烟台（法院）管辖。烟台中院于2021年12月27日将案件移送太原中院审理，太原中院予以立案，案号为（2021）晋01民初1608号。因某乙集团公司在规定的期限内未缴纳案件受理费，太原中院于2022年1月25日作出民事裁定书，裁定本案按某乙集团公司撤诉处理。

  （三）返还公章案

  一审法院于2021年3月1日立案受理了山西某某公司诉上海某某企业、谷某荣、陈某斌返还公章纠纷一案，案号为（2021）鲁0602民初2546号。山西某某公司请求判令上海某某企业、谷某荣、陈某斌返还太原某丙公司的公章，确认太原某丙公司自2021年2月22日起公章返还之前所有的盖章行为无效。原告指派律师参与本案一审诉讼。法院经审理以某某管理属公司内部管理事务、不属于人民法院受案范围为由，于2021年12月6日作出一审裁定，驳回山西某某公司的起诉。

  原告指派律师提交民事上诉状，请求烟台中院撤销一审法院民事裁定书，指令对本案进行审理。烟台中院于2022年7月11日立案受理，案号为（2022）鲁06民终4145号。诉讼期间，山西某某公司于2022年9月8日提交撤回上诉申请，烟台中院于2022年9月20日作出终审裁定，准许山西某某公司撤回上诉。

  （四）撤销股东会决议案

  2021年3月3日，太原市迎泽区人民法院立案受理了上海某某企业、谷某荣诉太原某丙公司、第三人山西某某公司公司决议撤销纠纷一案，案号为（2021）晋0106民初2191号。上海某某企业、谷某荣以第三人滥用股东权利，擅自单方召集股东会并在其缺席的情况下作出股东会决议，无故免除孙某峰执行董事兼法定代表人兼经理的职务等为由，请求判令撤销股东会决议。太原市迎泽区人民法院经审理于2021年8月16日作出民事判决书，以涉股东会决议在召集程序和内容方面不符合章程约定等为由，判决撤销2021年2月19日的案涉《太原某某科技有限公司股东会决议》。

  原告接受案涉委托后指派律师提起上诉，请求太原中院撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。太原中院经审理于2021年11月29日作出终审判决，即驳回上诉，维持原判。

  （五）侵权案

  太原市迎泽区人民法院立案受理了太原某丙公司（法定代表人潘某安）诉孙某峰侵权纠纷一案，案号为（2021）晋0106民初5771号。太原某丙公司以股东会免去孙某峰公司执行董事兼法定代表人兼经理职务，但孙某峰仍以法定代表人的名义行事等为由请求判令孙某峰停止侵权行为即不得以太原某丙公司法定代表人的名义进行任何活动，消除自2021年2月19日以法定代表人的名义进行活动的影响。太原市迎泽区人民法院以潘某安以太原某丙公司的名义提起诉讼并非太原某丙公司的真实意思表示为由，于2021年12月28日作出民事裁定书，裁定驳回潘某安以太原某丙公司名义对孙某峰的起诉。

  原告指派律师提起上诉，请求太原中院撤销太原市迎泽区人民法院作出的民事裁定书，指令该法院审理本案。太原中院于2022年6月6日立案受理，案号为（2022）晋01民终3583号。太原中院经审理于2022年6月29日作出终审裁定，即驳回上诉，维持原裁定。

  （六）解除案

  1.2021年9月29日，一审法院立案受理了山西某某公司诉上海某某公司、上海某某企业、谷某荣股权转让合同纠纷一案，案号为（2021）鲁0602民初9694号。山西某某公司以上海某某公司、上海某某企业、谷某荣严重违反股权转让合作协议约定，抢夺霸占公司证照和印鉴、拒不承认委派的新法定代表人、驱逐委派的财务人员，霸占银行Ｕ盾等，致使合作目的无法实现，山西某某公司于2021年9月发出书面解除协议的通知等为由，请求确认山西某某公司解除股权转让合作协议书的行为有效、股权转让合作协议书已解除。上海某某企业向一审法院提起管辖权异议申请，请求将案件移送至太原中院审理。法院经审查于2022年4月25日作出民事裁定书，驳回上海某某企业对本案管辖权提出的异议。上海某某企业不服裁定，上诉至烟台中院。烟台中院经审查于2022年8月18日作出（2022）鲁06民辖终138号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。

  2.2022年9月26日，一审法院立案受理了山西某某公司诉上海某某公司、上海某某企业、谷某荣、陈某斌、太原某丙公司股权转让合同纠纷一案，案号为（2022）鲁0602民初8183号。山西某某公司以该案被告违反股权转让合作协议的约定支付利息、抢夺印章和银行Ｕ盾、不配合办理法定代表人变更登记等为由，请求判令上海某某公司、上海某某企业、谷某荣按原价回购原告所持有的51%对太原某丙公司的股权，退还已支付的股权转让款17836万元，并支付违约金，上海某某公司、上海某某企业、谷某荣、陈某斌、太原某丙公司退还增资款4845万元，并支付逾期利息，上海某某公司、上海某某企业、谷某荣、太原某丙公司对上述债务承担连带保证责任，陈某斌对上海某某公司、上海某某企业、谷某荣的上述债务承担连带保证责任。

  3.2022年9月28日，一审法院作出（2021）鲁0602民初9694号民事裁定书，以该案与（2022）鲁0602民初8183号案件系基于同一事实发生的纠纷为由裁定该案并入一审法院（2022）鲁0602民初8183号案件审理。

  经法院主持调解，于2023年3月10日作出民事调解书（原告未参与调解），调解协议为：1.确认山西某某公司与上海某某公司、上海某某企业、谷某荣、陈某斌、太原某丙公司2016年签订的股权转让合作协议书于2023年2月26日解除，协议中约定的未付股权转让款不再支付；2.上海某某公司、太原某丙公司于2023年9月30日前连带退还给山西某某公司支付的股权转让款186242840.15元、增资款48450000元及利息；3.上海某某公司、太原某丙公司退还本协议第2条确定的股权转让款及增资款后7日内，由山西某某公司出具返还太原某丙公司51%股权的工商登记变更材料并配合完成太原某丙公司的工商登记变更手续；4.上海某某公司、太原某丙公司在退还本协议第2条确定的股权转让款及增资款后山西某某公司确认自始不享有对太原某丙公司的分红权，且山西某某公司于2022年6月19日召开临时股东会作出的利润分配决议不具有法律效力；5.上海某某企业、陈某斌对于本协议第2条确定的付款义务承担无限连带责任，保证期间为三年，自协议确定的还款期限届满之次日起算，保证范围包括且不限于应付的股权款、借款、律师费、诉讼费、逾期付款违约金及山西某某公司实现债权的其他费用；6.上海某某企业、谷某荣自愿以持有的太原某丙公司49%的股权为应向山西某某公司支付的全部款项及上海某某企业、陈某斌在本协议项下的保证责任提供质押担保，质押登记在本协议订立5日内启动质押登记的办理，15日内完成登记，全部款项付清之日起5日内原告解除上述质押登记；7.如上海某某公司、上海某某企业、谷某荣、陈某斌、太原某丙公司未按本协议确定的时间及额度履行付款义务，应向山西某某公司偿付全部欠款及迟延履行金，若逾期超过15日则应支付按欠款金额为本金按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍为利率计算的利息（前述迟延履行金自逾期之日起16日之后不再支付）；8.若原告山西某某公司未按本协议确定的时间履行太原某丙公司股权过户义务或未按本协议确定的时间解除质押登记，应向上海某某公司、上海某某企业、谷某荣、太原某丙公司支付按已付股权转让款为本金，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍为利率计算的迟延履行金；9.山西某某公司及上海某某公司、上海某某企业、谷某荣、陈某斌、太原某丙公司均同意于本协议生效之日起1日后由山西某某公司向法院申请强制执行全部款项，执行申请费由山西某某公司自行负担；10.山西某某公司放弃其他诉讼请求，本协议签订后，本案各方均不得再依据2016年7月15日《股权转让合作协议书》提起诉讼。

  （七）新借款案

  2021年12月1日，一审法院立案受理了山西某某公司诉太原某丙公司借款合同纠纷一案，案号为（2021）鲁0602民初11240号。山西某某公司以其按照股权转让合作协议书的约定向太原某丙公司支付借款、在股权转让合作协议解除后太原某丙公司未偿还借款等为由请求判令太原某丙公司偿还借款本金289247829.41元、计算至2021年10月31日的利息100198052.38元及自2021年11月1日起计算的利息。太原某丙公司向一审法院提起管辖权异议申请，请求将案件移送至太原中院审理。法院经审查于2022年4月25日作出民事裁定书，驳回太原某丙公司对本案管辖权提出的异议。太原某丙公司不服裁定，上诉至烟台中院。烟台中院经审查于2022年8月18日作出（2022）鲁06民辖终137号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。一审法院经审理于2023年2月10日作出民事判决书（原告指派律师参与部分诉讼活动，未参加法庭审理），判决太原某丙公司向山西某某公司偿付借款本金289247829.41元及利息，驳回山西某某公司的其他诉讼请求。

  太原某丙公司不服判决，上诉至烟台中院。烟台中院经主持调解，于2023年3月21日作出（2023）鲁06民终1691号民事调解书（原告未参与调解），调解协议为：1.双方确认太原某丙公司欠付山西某某公司借款本金289247829.41元，太原某丙公司应于2023年9月30日前将上述借款本金全部偿还给山西某某公司，山西某某公司同意对太原某丙公司截至2022年12月31日的借款本金不计利息（已支付的利息不再退还）；2.自2023年1月1日起，太原某丙公司应以上述第1条尚未偿还的借款本金为基数按照年利率7%向山西某某公司支付利息至本金清偿之日止，山西某某公司在本息清偿之日起3日内应向太原某丙公司开具相应利息的增值税专用发票；3.如果太原某丙公司于2023年9月30日仍未偿还全部借款本金的，太原某丙公司应以未付本金部分为基数自2023年10月1日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算利息给山西某某公司，山西某某公司在本息清偿之日起3日内应向太原某丙公司开具相应利息的增值税专用发票；4.太原某丙公司同意在本调解书生效之日起1日后，山西某某公司即可申请法院强制执行太原某丙公司在本案中被一审法院实际保全的银行存款和到期应收账款，执行申请费全部由山西某某公司承担；5.本案一审案件受理费1989029元、保全费5000元、二审案件受理费52885元减半收取26442.5元，均由山西某某公司负担。

  （八）财产保全损害赔偿案

  2022年，太原中院立案受理了太原某丙公司（法定代表人孙某峰）诉某乙集团公司财产保全损害赔偿纠纷一案，案号为（2022）晋01民初384号。太原某丙公司以双方存在民间借贷纠纷为由提起诉讼并对太原某丙公司财产采取保全措施（指老借款案）、在案件移送太原中院处理后又申请撤回诉讼并拒交诉讼费用，给太原某丙公司造成财产损失等为由，请求判令某乙集团公司赔偿因债权被冻结造成的经济损失42297952.82元、赔偿因银行存款被冻结造成的经济损失5737320.16元、赔偿因借款产生的利息1813770.83元。诉讼中，太原中院根据太原某丙公司的申请于2022年6月7日作出财产保全民事裁定书，并实际冻结某乙集团公司银行账户内的存款20000000元。在该案诉讼中，原告指派律师向太原中院出具答辩状，并于2022年8月向太原中院申请延期开庭，后未参加该案诉讼活动。

  四、原告提供的法律服务

  原告述称，（一）《法律服务合同》是争夺管辖权的问题，在《股权转让合作协议书》明确约定烟台市芝罘区人民法院管辖的情况下，溢价款案和老借款案由太原法院管辖，并经山东高院和山西高院作出了管辖裁定，对此原告提出解决方案为：2021年9月8日给太原法院发送应先解决管辖争议的请求，同时在烟台市芝罘区人民法院提起解除案的诉讼，这就形成同一个合同中不同的诉讼请求由两个法院来进行审理，审理结果会产生巨大的冲突，因为太原中院审理的是对赌协议的价款，而解除案要求的是解除合同，同一个合同如解除双方要相互返还，故解除案造就了对方即使（溢价款案）胜诉也没有任何意义，两个诉讼在两地法院审理产生管辖争议，依照法律规定应当逐级报请最高人民法院指定管辖，两地法院应中止审理，先解决管辖，如果不停止审理，经最高人民法院管辖裁定将撤销裁判结果。在**路的，原告接受委托后提出上述思路。被告虽称他们之前有解除股权转让合作协议的起诉状，但经过被告的论证认为该诉讼不能成立，最终亦未向法院提起诉讼。除此之外，原告又提起新借款案亦由烟台市芝罘区人民法院受理，被告对烟台市芝罘区人民法院受理是不可思议的，被告当时认为烟台市芝罘区人民法院不会受理，因为溢价款案和老借款案都被裁定由太原中院审理，裁定的依据是与股权转让合作协议有关的案件都要由太原法院管辖，对此原告经论证认为山西高院并没有否认股权转让合作协议的约定管辖条款，而溢价款案的对方是采取增加某乙集团公司和张某华作为溢价款案的被告以达到管辖的目的（原因是张某华是某乙集团公司的实际控制人，张某华与陈某斌签订的协议书载明签订地是太原），为此原告搜集最高人民法院的典型案例提供给被告，该案例对增加被告来确定管辖予以否定，故两地法院应层报最高人民法院指定管辖，这是原告重要的工作内容和成果。

  （二）相关案件提供的服务。

  1.溢价款案：2021年9月至10月先后3次向太原中院发函，指出烟台市芝罘区人民法院已经受理解除合同之诉，太原中院对溢价款案无管辖权，应将案件移送至烟台或中止审理层报最高人民法院，并提供最高人民法院关于管辖争议的批复作为参考，导致太原中院没有按照原定的2021年9月9日开庭；参加2021年12月太原中院举行的一审开庭，对方搞证据突袭，提交包括某某集团公司董事会公告、会计师事务所针对证券交易所询问的回复等多达几百页的证据材料，导致一审败诉；诉讼中提交反诉状，要求对对赌是否达成进行司法鉴定；庭后多次提请某乙集团公司纠正公告，向天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）就山西某某公司收购太原某丙公司股权涉诉是否应支付溢价款事项发出法律意见书，在二审开庭前多次继续督促重新出具审计报告，并与某乙集团公司对二审开庭的事项进行研究，成功出具新的审计报告，为二审的最终和解奠定基础；参加该案一审和二审（二审仅参加第一次开庭），后被告通知更换出庭人员，禁止原告参与调解，该案的后续情况原告及时向某乙集团公司反馈，但未参与调解、和解。

  2.老借款案：该案非原告诉讼思路，在签订法律服务协议之前已经提起诉讼，后移送至太原中院处理，因某乙集团公司非股权转让合作协议书的签订主体，故原告处理案件后续事务，即告知太原中院要求撤回起诉，并申请撤回财产保全申请。

  3.返还公章案：该案非原告的诉讼思路，系在签订法律服务协议之前提起的诉讼，原告无奈代理参加了一审开庭，并提交相关法律意见、司法判例等材料；在法院裁定驳回起诉后，原告继续提交上诉状上诉，后某乙集团公司撤回上诉，本案败诉不应归结于原告。

  4.撤销股东会决议案：该案非原告的思路，系被告自行组织召开股东会，但在程序上存有瑕疵，对方在太原市迎泽区人民法院提起的撤销之诉，原告接受委托后做的第一个工作是就该案提起上诉，上述过程非常曲折，因为公章被对方控制，经原告工作，由某乙集团公司出具新的委派执行董事的文书，指定张某凯为新法定代表人，以张某凯个人签字提起上诉，并参加二审开庭，因召开股东会非原告诉讼方案，且确实存在瑕疵，导致该案二审维持原判，败诉不应归结于原告。

  5.侵权案：该案非原告的诉讼思路，系在签订法律服务协议之前提起的诉讼，原告代理参加一审和二审开庭，本案败诉不应归结于原告，但该案在客观上加剧了对方的违约程度。

  上述返还公章案、撤销股东会决议案，侵权案，对方越是胜诉，越可以证明对方违反股权转让合作协议书，对原告提起的解除案胜诉越有帮助。

  6.解除案：向烟台市芝罘区人民法院提起解除合同之诉，并申请财产保全，给对方造成了极大压力；提交增加诉讼请求、追加被告的申请，因烟台市芝罘区人民法院要求另案主张，故重新提起诉讼［（2022）鲁0602民初8183号］，两案合并审理；后续因被告通知更换出庭人员，原告未参加开庭审理和调解，但对法院的通知原告均及时与某乙集团公司进行沟通。

  7.新借款案：向烟台市芝罘区人民法院提起新借款案之诉，并申请财产保全；针对对方提出的保全异议、管辖权异议，与某乙集团公司对超出保全标的的范围进行处理，并作出书面管辖权异议的答复意见，同时向烟台中院表达烟台对本案具有管辖权的法律意见，最终得到支持，新借款案与解除案在烟台市芝罘区人民法院立案，客观上与太原中院审理的溢价款案形成管辖争议；后续因被告通知更换出庭人员，原告未参加开庭和调解。

  8.财产保全损害赔偿案：向法院提交答辩状。

  9.代张某华给全国人大代表书写材料，论证烟台法院对系列案件有管辖权。

  被告述称，1.溢价款案，原告一直向被告输出所谓的管辖争执，不会进行实体审理，但结果是一审败诉，本案原告将败诉的原因归结于被告，原因为上市公司公开发布的公告，因原告不具备处理案件的能力，被告不得不向其他律所寻求法律服务，在溢价款案二审开庭前双方律师对开庭思路进行激烈的讨论，这是被告变更溢价款案二审、新借款案、解除案出庭人员的最初原因。2.撤销股东会决议案、返还公章案、执行董事侵权案，均可看出被告的原目的为控制太原某丙公司，原告也是就此取得被告的信任，但原告并未完成被告的托付事项。

  另查明，原、被告就案涉法律服务建立多个微信群，就案涉管辖、审计报告纠错、诉讼程序、诉讼风险、法律服务费等问题在微信群中进行大量的沟通协商，同时原、被告工作人员个人之间亦通过微信进行沟通交流。

  五、关于案涉协议的解除

  2022年8月22日，被告总经理张某华以微信的方式告知原告负责人郝某亚“山西溢价款案事关重大，不能接受败诉，故决定增强律师团队力量，经遴选，邀请北京市北斗鼎铭律师事务所熊某律师团队加入，组成联合律师团合力应对，两个团队合署办公，共商应对策略，你们的合同正常履约，两个团队由新聘的熊律师牵头，大家相互做好配合，你们团队留出周一下午时间，与熊律师团队和（我公司团队刘某）一起碰个面，把前期工作情况做个共享，同时商议一下后面的应对方案，预祝胜利”，郝某亚回复“我们一定好好配合......”。

  2022年8月25日，某乙集团公司与山西某某公司共同向原告出具出庭人员变更通知。内容主要为：山西高院正在审理的溢价款二审案件，包括正在烟台市芝罘区人民法院受理的新借款案、解除权案，由于前期诉讼时间过长加上双方在诉讼方略和观点上有一定分歧，考虑到公司重大利益问题，经研究决定调整出庭代理人；从即日起，决定委托北京市北斗鼎铭律师事务所熊某、柴某蕾律师等出庭代理，原告的郝某亚、宋某晴律师及实习人员董世盼不再作为诉讼代理人出席法庭参加诉讼；双方签订的律师代理协议暂不解除，双方根据约定和工作情况协商执行。

  2022年9月，原告向被告发送“关于对瑞康更换代理人通知的回复”，主要内容为：1.收费与结果挂钩，暂不收费的前提是鑫诺律师能够亲自完成代理，民事诉讼法和律师法也规定代理人须亲自出庭，亲自出庭不仅是鑫诺律师的义务，也是权利；2.因瑞康有权随时解除终止委托只委托鑫诺代理部分阶段诉讼，双方在补充协议中以案件是否已开始开庭审理为界，将鑫诺的代理分为开庭前和开庭后两个阶段，明确、具体约定了瑞康只委托鑫诺代理部分阶段诉讼的收费办法，即按争议标的收费；3.此次瑞康单方决定委托其他律师出庭不让鑫诺律师出庭，不同于上次增加代理人，实质已解除终止鑫诺的诉讼代理，已选择只让鑫诺代理到更换通知之日，只代理诉讼的部分阶段，因瑞康已按协议约定选择阶段委托，瑞康有义务按协议的具体约定，支付鑫诺阶段诉讼代理服务费；4.鑫诺已按协议约定忠实勤勉履行了自己的义务，有相关法律文件等佐证，不仅借贷案已摆脱原来的败诉危险，解除案已胜诉在望，溢价款案上次开庭鑫诺强烈建议提交的原始记账凭证和审计报告，也已经为二审纠正一审错误奠定了基础，今后鑫诺也会严格按协议约定，履行自己的后续义务，包括不向第三方公开瑞康的，也不会再转而为陈某斌等对方服务；5.鑫诺理解尊重瑞康的选择，只是希望瑞康能严格按协议约定，在5日之内支付约定的阶段代理服务费，借贷案和解除案因尚未开庭，可按约定比例的一半支付，溢价款案因已开过庭，需按约定比例全额支付。

  在原告收到出庭人员变更通知后，原告以微信的方式将相关诉讼法院送达的开庭传票、立案通知、法律文书、缴费通知，法院要求提供的材料等通知被告，并通过微信向被告提醒财产保全等事项。

  原告工作人员刘建军于2022年9月在“瑞康-北京鑫诺沟通群”微信群中发送信息称“鉴于双方的诉讼代理关系已终止，瑞康未回应鑫诺的回复，本人不得不转达鑫诺的决定：鑫诺愿随时与瑞康协商解决问题，但如果瑞康不愿协商，不能在本所告知后5日内按合同约定支付鑫诺阶段诉讼代理服务费，鑫诺在保留继续协商意愿的同时，将不得不同时按照约定向烟台芝罘区法院提交诉状，通过诉讼解决问题。鑫诺已授权本人代理相关诉讼事项，同时也授权本人尽可能与瑞康协商解决相关问题”“出庭人员变更通知的内容是终止鑫诺律师的诉讼代理。山西高院也已告知鑫诺：贵司已终止鑫诺律师的代理。依照法律规定，诉讼代理不同于其他，贵司通知向某诺送达即生效，鑫诺已无义务继续代理。如果贵司愿重新委托，需与鑫诺重新协商一致重新签委托协议。贵司有义务在鑫诺回复期限内按照合同约定支付鑫诺阶段代理服务费”。

  2022年12月12日，被告工作人员通过微信联系原告负责人郝某亚称，借款案于12月19日开庭，请郝某亚务必于15号到烟台和法务部、熊律团队一起研判案件，定好开庭应对策略；郝某亚回复称其个人及团队主要成员因感染疫情居家隔离，无法到烟台，但可线上视频参加研判；12月17日，郝某亚微信联系被告工作人员称其已转阴性，询问19号是否开庭，并表示可线上讨论、亦可出庭。

  庭审中，被告述称，双方签订的案涉协议已于2022年9月9日经原告单方发函予以解除，且原告在事后的微信交流中对此再次强调。原告述称，案涉协议并未解除，原告针对被告发送的变更出庭人员通知的回复中表明，原告只是认为某乙集团公司解除诉讼部分的代理，法律服务合同并没有解除。

  六、原告的诉讼请求

  原告述称，1.根据《补充协议（二）》第6条，双方明确约定了被告有权不经原告同意自行与对方和解，因为实际上有多种情况，所以原告就推定被告已实现一半的诉讼目标，视为被告的金钱诉求和抗辩已获得法院一半的支持，被告应按照解除案金钱诉求的一半、借款案本金之外利息诉求的一半、溢价款案金钱诉求的一半，乘以各案约定判决结果挂钩支付服务费的比例计算支付服务费。2.新借款案的诉讼请求的金额本金是307372329.41元，截至到2021年10月31日的利息为102924743.8元，2021年11月1日至2023年3月16日的利息为51228721.57元，将上述的本金不算，利息减半之后乘以约定的5%得出服务费为3853836.63元。3.溢价款案的诉讼请求的股权转让的金额192260000元，利息截止到2021年1月6日为17811835.03元，自2021年1月7日至2023年3月16日的利息为20243375.84元，上述的本金和利息减半之后，乘以约定的8%得出服务费金额为9212608.43元。4.解除案的诉讼请求的返还转让款本金的金额为178360000元，2021年2月22日至2023年3月16日的违约金为134126720元，返还增资款的金额为48450000元，2021年2月22至2023年3月16日的逾期利息为36434400元，上述款项减半之后，乘以约定的3%得出服务费金额为5960566.8元。5.上述服务费总金额为19027011.86元，扣除被告已支付的100万元，被告还应支付服务费18027011.86元，但原告不变更其诉讼请求，仍主张服务费为18021011.87元。6.根据溢价款案的调解书落款日期是2023年3月16日，加上15日的履行期，原告主张上述服务费自2023年4月1日起算计算逾期利息；本案系服务合同纠纷，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定，原告主张按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算利息。

  被告对此不予认可，并辩称，双方签订的案涉协议已于2022年9月9日经原告单方发函予以解除，原告无权再依据协议内容主张服务费，且协议中约定的和解计收服务费的条款违反《中华人民共和国民法典》等相关规定，本属无效条款。

  一审法院认为，原、被告签订的《法律服务合同》、《补充协议》、《补充协议（二）》系双方当事人的真实意思表示，故双方成立法律服务合同关系。被告关于原告已解除法律服务合同的辩解意见。原告提供的法律服务主要是制定控制太原某丙公司、争夺案件管辖权、收回投资款及借款的方案以及代理相关诉讼案件，从被告出具的出庭人员变更通知内容来看，被告解除的仅是对原告代为参加相关案件法庭审理的授权，并未整体解除《法律服务合同》，从原告回复内容来看，原告更多的是主张被告支付阶段性服务费，未明确主张解除双方《法律服务合同》，亦表示会严格按协议约定履行后续义务，且在此后被告联系原告负责人郝某亚共同研判新借款案、制定开庭应对策略时，郝某亚亦进行了积极回应。故被告的上述辩解意见无事实依据，依法不予采纳。

  关于原告受托事项的完成情况。1.从《法律服务合同》受托事项来看，被告委托原告处理的事项（目标）主要包括两部分，一是制定实施控制太原某丙公司的方案及代理相关诉讼案件，二是老借款案和溢价款案移送烟台中院管辖。关于第一部分，原告在接受委托后，代理参加此前已立案受理的山西某某公司起诉的返还公章案、上海某某企业和谷某荣起诉的撤销股东会决议案、太原某丙公司（法定代表人潘某安）起诉的侵权案三案的诉讼活动，但返还公章案一审驳回山西某某公司的起诉，撤销股东会决议案二审维持一审关于撤销股东会决议的判决，侵权案一审裁定驳回潘某安以太原某丙公司名义对孙某峰的起诉，由此可见实施控制太原某丙公司的目标并未有显著进展。关于第二部分，原告虽提出在一审法院提起解除案之诉，与太原中院立案受理的溢价款案形成两地法院管辖权争议，在此情况下应先解决管辖争议，并由两地法院层报最高人民法院指定管辖的方案，并为此向两地法院多次提交相关书面材料及申请，但该方案并未实际得到法院的支持，老借款案和溢价款案亦未移送至烟台中院管辖。2.从补充协议内容来看，双方对溢价款案移送烟台中院管辖或层报最高人民法院指定管辖时服务费的支付、原告承诺借款案由烟台中院管辖、被告不会单方解除委托合同等事项进行相关调整。3.从《补充协议（二）》内容来看，基于前期实施控制太原某丙公司和溢价款案移交烟台中院管辖的目标方案未能有效实现，双方改变服务目标为解除股权转让合作协议、收回投资款和借款，为此原告代理实施解除案、新借款案的立案、管辖、保全等相关前期工作，但因被告变更出庭人员，原告未参加案件的法庭审理及调解等后期工作。综上，原告并未有效实现《法律服务合同》约定的两个目标，在变更目标方案后因双方存有诉讼方案分岐、被告解除原告代理案件的授权等原因，原告仅代理实施了解除案、新借款案的前期诉讼行为。但不可否认，原告确为完成委托事项提供诸多法律服务，包括案件立案、答辩、保全、管辖等，并与被告积极进行沟通协商，提供解决方案、提示风险等法律服务。

  原告虽主张其实施的相关代理行为（提起溢价款诉讼、溢价款案件中提出新的审计报告、解除案中申请财产保全等）给山东某某公司等产生压力，为最终双方调解奠定基础，但案涉关键的溢价款、解除案和新借款案三案主要是由被告聘请的其他律师团队参加一审、二审法庭审理，并代为与对方调解，显然原告的上述代理行为对双方最终调解并未起到关键性作用。

  关于法律服务费。原告虽主张依据《补充协议（二）》第6条约定计算服务费，但该协议第5条、第6条均系在案件调解的前提下对服务费计算进行约定，差别在于第6条约定的适用条件是被告未经原告同意自行与对方和解。其中第5条约定按解除案最终生效法律文书确定的给付金额的1.5%、借款案按生效法律文书确定的借款利息金额的2.5%、溢价款案按诉讼请求金额减去生效法律文书确定的给付金额的4%计付服务费；第6条约定按解除案金钱诉求的一半、借款案按利息诉求的一半、溢价款案按金钱诉求的一半，乘以各案约定的与判决结果挂钩的比例（解除案比例为3%、借款案比例为5%、溢价款案比例为8%）计算服务费。通过上述两条对比可以发现，按照第6条约定计算的服务费远高于按照第5条约定计算的服务费，第6条约定其实质是排除被告不经原告同意与对方自行和解的权利。按照《司法部、国家发展和改革委员会、国家市场监督管理总局〈关于进一步规范律师服务收费的意见〉》第（五）项“严格规范风险代理约定事项。律师事务所和律师不得滥用专业优势地位，对律师事务所与当事人各自承担的风险责任作出明显不合理的约定，不得在风险代理合同中排除或者限制当事人上诉、撤诉、调解、和解等诉讼权利，或者对当事人行使上述权利设置惩罚性赔偿等不合理的条件”之规定，上述第6条限制了被告在诉讼中的自主处分权、不合理的加重了被告的责任，违反公序良俗，应为无效条款。故原告以该第6条的约定计算服务费的主张，不予支持。原告未实际完成全部的代理行为，在此情况下，案涉服务费应以原告提供法律服务的工作量、法律服务目标的实现、案涉协议关于服务费的约定及被告权益获得的保障等因素综合考量，在被告已向原告支付1000000元服务费的情况下，原告再向被告主张服务费的依据不足，依法不予支持。对原告主张的逾期损失，亦不予支持。

  综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、第五百零二条第一款、第五百零九条、第九百一十九条、第九百二十条、第九百二十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决：驳回原告北京市某某事务所的诉讼请求。案件受理费129926元，由原告北京市某某事务所负担。

  本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：

  上诉人提交证据一、瑞康鑫诺微信群2021年8月17日-2022年1月21日聊天记录。1.第六页证明2021年9月6日就起草解除案起诉状，正式发了解除通知。同时向芝罘区法院和烟台中院立案，最终通过降低标的在芝罘区法院立案是因为二审可以在烟台中院解决，瑞康与山东高院关系不好；2.第九页证明2021年9月6日鑫诺就在山东法院网上提交解除案的立案材料，第50页证明9月8日审核解除案通过；3.第20页鑫诺提供最高院案例，解除案不涉及标的应该是芝罘区管辖；4.第37页证明早在2021年9月8日鑫诺就提出老借款案撤诉，之所以晚两个月操作是因为跟烟台中院讨论新借款案跟老借款案是同一个案件，不一定给立案，第135页证明2021年11月1日鑫诺提出不托关系直接立案，果然不仅立案并且顺利保全；5.申请财产保全，对方提出保全复议被驳回，疫情期间工作量大；6.第55页，第115页瑞康多次肯定鑫诺工作；7.第37页：不仅立，还要快审快判。第108页证明瑞康是要求解除合同，收回投资。8.第12页鑫诺代表张某华指出太原溢价款案送达有问题，反复修改，成功使得9月9日推迟到12月15日。

  证据二、电子数据保管证书，对上述微信聊天通过北京市精诚公证处进行了公证。

  证据三、财产保全复议裁定书对方对新借款案保全提出复议，法院依据上诉人的意见驳回。

  证据四、民再裁定书被上诉人系列案件疑难复杂，芝罘区法院曾经移送案件但是又纠正了自己的错误。

  证据五、被上诉人法律总监，据介绍曾任烟台中院庭长，高度评价上诉人工作。

  经质证，被上诉人称，对证据一的真实性没有异议，对证明目的有异议。证明事项中的1、2、3，当时起诉解除案没有标的并不是为了真的解除，仅是为了拿到立案文书，影响管辖。证明事项的4，并非提出借款案撤诉是因为当时已经移送太原，在移送途中我方无法撤回起诉后，太原法院要求我方重新缴费，未缴费按撤诉处理，撤诉处理后才重新立了新借款案。财产保全是代理人正常工作，其实通过我方与上诉人签订的代理合同可看出，我方是在2022年1月才正式确定了要启动解除案件，之前的一切行为都是为了上诉人所述的影响管辖，将股权转让案的管辖移送至烟台中院，但最终结果也未将管辖移送到烟台中院。

  对证据二的真实性无异议。

  对证据三，系代理人的正常工作。

  对证据四，法院根据法律应有的程序做的相关文书。

  对证据五，真实性无法确认，证明目的也不认可。上诉人本次提交的补充证据，实际上跟一审过程中先后四次提交的证据中的大部分内容是重合的。上诉人这种反复补充证据的行为，实际上也体现出了其法律服务的能力和素质。本次二审总结的争议焦点是合同是否有效以及付费能否体现上诉人的服务价值，而一审判决的核心内容也是评价上诉人服务的价值，而非单单的数量。但上诉人总是以自我为中心，根本听不进别人的意见，自说自话，对于刚才补充的一审遗漏的事实部分，一方面跟本案评价其服务的价值并没有直接的关联，而且也早就应该在其上诉状中体现。上诉人说的很多不符合实际情况，但是我们没有办法逐一的进行反驳。关于法律服务价值的部分，被上诉人委托上诉人主要就是两个工作，一个是某甲公司，另一个是管辖权的问题。其提交的所有的证据均没有显示出对这两个服务的目的产生过任何的价值。所以该组新证据完全不足以支持其上诉的观点。

  本院认定，上诉人提交的证据一、证据二，系上诉人为形成案件间管辖争议的方案所实施的代理行为。证据三，系上诉人基于代理关系所实施的财产保全工作。证据四，系法院依法作出的法律文书。证据五，与本案争议焦点无关。

  本院对一审认定的事实予以确认。

  本院认为，关于委托事项（目标）。上诉人主张被上诉人委托的主要事项和目标为：一，确认借款应计息；二，确认对赌指标未完成不再支付对赌溢价。但上述主张与双方《法律服务合同》2.1条甲方委托乙方代理如下事宜，ｂ.制定实施控制太原某丙公司的方案…，ｃ.就借贷纠纷案件、股权转让合作纠纷案件管辖权移送至烟台中院的代理事项的约定不符，对上诉人该主张不予采信。

  关于控制太原某丙公司的目标，上诉人主张被上诉人的主要目标在签订合同后变成放弃收回公司、解除《股权转让合作协议书》及收回投资和借款，并以2021年9月5日会议录音佐证，但该录音系上诉人负责人向被上诉人提出应向法院提起解除合作协议之诉的方案，目的是形成案件之间的管辖权争议，而非被上诉人在该会议中目标突变，故对上诉人该项主张不予采信。上诉人为上述目标代理了返还公章案、撤销股东会决议案、侵权案三案，但返还公章案一审驳回山西某某公司的起诉，撤销股东会决议案二审维持一审关于撤销股东会决议的判决，侵权案一审裁定驳回潘某安以太原某丙公司名义对孙某峰的起诉，故一审认定控制太原某丙公司的目标并未有显著进展，并无不当。

  关于移送管辖权的目标。上诉人就其提出的形成管辖权争议的建议实施了相应代理行为，但并未实际得到法院支持，老借款案和溢价款案并未移送至烟台中院管辖。因上述两项目标均未能有效实现，双方签订《补充协议（二）》，至此改变服务目标为解除股权转让合作协议、收回投资款和借款，上诉人为此代理溢价款、解除案和新借款案三案。上诉人主张某乙价款案因系其实施的相关代理行为为最终双方调解奠定基础，故移送管辖事项已实质实现，但其仅参与上述案件的前期工作，后因上诉人与被上诉人存在诉讼方案分歧等原因，被上诉人聘请其他律师团队参与上述案件审理并代为与对方调解，上诉人主张与事实不符,依法不予采信。

  综上，一审认定上诉人的代理行为并未有效实现双方法律服务合同约定的两个目标，并无不当。

  关于法律服务费。上诉人主张应依据《补充协议（二）》第6条约定计算服务费。该条约定，在是否和解问题上，原则上不能放弃一半的利益…甲方有权不经乙方同意自行与对方和解，在此情况下，因实际有多种可能，无论实际情况如何可推定甲方已实现一半的诉讼目标视甲方的金钱诉求和抗辩已获得了法院一半的支持，甲方应按甲方解除案（或与溢价款案合并反诉）金钱诉求的一半，借款案本金之外利息诉求的一半，对方溢价款案金钱诉求的一半，乘各案约定与判决结果挂钩支付服务费的比例，计算支付服务费。即在上诉人认可其代理行为需要与最终结果挂钩且上诉人并未参与案涉关键的溢价款、解除案和新借款案三案调解的情况下，该条款能够保证不论被上诉人和解结果如何，上诉人都至少能得到以被上诉人金钱诉求一半的判决结果计算的服务费比例，此种约定实质上对被上诉人行使和解权设置了不合理条件，加重被上诉人对上诉人的付款义务，一审认定该条款无效，适用该条款计算上诉人的服务费与双方确认按照服务结果计酬原则相悖，故对上诉人的该主张不予支持，并无不当。现被上诉人已向上诉人支付1000000元服务费，综合上诉人提供法律服务的工作量、法律服务目标的实现、案涉协议关于服务费的约定及被上诉人权益获得的保障等因素，一审认定上诉人再向被上诉人主张服务费的依据不足，亦无不当。

  综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下：

  驳回上诉，维持原判。

  二审案件受理费129926元，由上诉人北京市某某事务所负担。

  本判决为终审判决。

  二〇二五年三月二十六日