政府会议纪要虽对平等主体兼并重组作指导，但是依然属于人民法院民事诉讼的受案范围

国家能源集团河南电力有限公司、河南永龙煤业投资有限公司股权转让纠纷再审民事裁定书

  审理法院：最高人民法院

  案号：(2020)最高法民再335号   

  案由：民事>与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷【与公司、证券、票据等有关的民事纠纷】>与公司有关的纠纷>股权转让纠纷

  再审申请人（一审原告、二审上诉人）：国家能源集团河南电力有限公司。

  被申请人（一审被告、二审被上诉人）：河南永龙煤业投资有限公司。

  被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：河南国电能源投资有限公司。

  再审申请人国家能源集团河南电力有限公司（原国电河南电力有限公司，以下简称河南电力公司)因与被申请人河南永龙煤业投资有限公司(以下简称永龙煤业公司)，一审第三人、二审被上诉人河南国电能源投资有限公司(以下简称能源投资公司)股权转让纠纷一案,不服河南省高级人民法院（2019）豫民终513号民事裁定，向本院申请再审。本院于2019年12月31日作出（2019)最高法民申6447号民事裁定提审本案。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

  河南电力公司申请再审请求：撤销（2019）豫民终513号民事裁定，提审或发回重审。事实和理由：1.一、二审法院依据相关政府文件作为审理案件的依据是错误的。河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）作出的《省政府国资委关于省煤层气公司兼并重组主体调整小煤矿资产移交事宜的意见》(豫国资文〔2012〕99号,以下简称省国资委99号文)，规范内容是河南省煤层气开发利用有限公司（以下简称省煤层气公司）已经支付的股权资金和兼并重组完成后后续投入的资金，并非对本案股权转让款进行挂账。案涉股权价款及标的矿与省煤层气公司往来款项在补充协议中进行了约定，股权转让主合同第三条也明确约定分三期支付。案涉三个股权转让法律行为是在行政指导下、平等民事主体协商进行的股权交易行为，受民法和合同法的约束，属于人民法院民事诉讼受案范围。2.永龙煤业公司是案涉股权转让行为的实际受益者，却拒不履行付款义务有违公平原则。省国资委于2019年4月18日向河南电力公司作出《省政府国资委关于国电河南公司煤炭股权问题有关意见的函》，意见是“贵公司在河南国电能源投资有限公司的煤炭股权出资问题，应通过法律程序，依法合规解决”，本案人民法院应当受理。3.一、二审裁定适用法律错误，应当再审。

  河南电力公司向一审法院提起诉讼，请求法院判决永龙煤业公司向能源投资公司支付所欠股权转让款及利息，并由永龙煤业公司和能源投资公司承担案件诉讼费、保全费和因诉讼产生的律师费等。一审法院认为,河南电力公司起诉主张权利,主要依据三份《股权转让及重组合同》和三份《关于股权转让价款的补充协议》,上述合同和协议的签订和履行均以河南省人民政府及其有关部门的会议纪要、批复为依据,具有行政管理职能性质。故本案不属于人民法院受理民事诉讼的范围。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第四项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定,裁定驳回河南电力公司的起诉。

  河南电力公司不服一审裁定，向河南省高级人民法院提起上诉，请求撤销一审裁定,将本案发回重审。二审法院认为，涉案小煤矿兼并重组的主体系政府确定，相应股权转让价款的支付事宜也由国资委以文件形式决定，能源投资公司、永龙煤业公司也以签订《关于股权转让价款的补充协议》的形式约定按照国资委文件的意见处理。因此，一审法院认定本案不属于人民法院受理民事诉讼范围并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定驳回上诉，维持原裁定。

  本院再审期间，河南电力公司提交了郑州市工商行政管理局作出的《企业名称变更登记通知书》，国电河南电力有限公司企业名称变更为国家能源集团河南电力有限公司。国家能源投资集团有限责任公司于2020年9月14日作出国家能源组织〔2020〕480号《关于李忠军等24人职务任免的通知》，其中一项任免内容为，何成江任国家能源集团河南电力有限公司董事长（法定代表人），不再担任神皖能源有限责任公司董事长（法定代表人）职务。

  本院再审认为，本案审理的重点是河南电力公司提起本案诉讼是否属于人民法院民事诉讼受案范围。

  《中华人民共和国民事诉讼法》第三条规定：“人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定。”《最高人民法院<关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定>》（法释[2003]1号）第一条规定：“人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件：……（六）企业兼并合同纠纷……”本案中，能源投资公司与永龙煤业公司均属于具有独立民事权利能力和行为能力的企业法人，二者之间经平等协商签订的《股权转让及重组合同》及《关于股权转让价款的补充协议》是因小煤矿兼并重组的需要进行的股权转让，因此产生的纠纷属于因企业兼并重组过程中股权转让引起的民事纠纷。本案所涉河南省人民政府作出的〔2012〕20号省长办公会议纪要以及省国资委99号文，是对省煤层气公司在兼并重组的过程中进行的指导行为，并未对股权转让合同的签订、转让价款、支付方式等作出强制性命令。案涉股权转让行为属于市场主体间的民事法律行为的性质并未因此改变。由此产生的纠纷，依法属于人民法院民事诉讼的受案范围。一、二审法院以上述合同和协议的签订和履行具有行政管理职能性质，不属于人民法院民事诉讼受案范围为由，分别裁定驳回河南电力公司的起诉和上诉，属于认定事实不清，适用法律错误。

  依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第二款、第三百三十二条规定，裁定如下：

  一、撤销河南省高级人民法院（2019）豫民终513号民事裁定及河南省郑州市中级人民法院（2018）豫01民初815号民事裁定；

  二、指令河南省郑州市中级人民法院对本案进行审理。

  二Ｏ二Ｏ年十二月三十日